第二节　股东大会

　　第六十七条　股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

　　(一)决定公司的经营方针和投资计划;

　　(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;

　　(三)审议批准董事会的报告;

　　(四)审议批准监事会的报告;

　　(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

　　(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

　　(八)对公司发行债券作出决议;

　　(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

　　(十)修改公司章程;

　　(十一)聘任、解聘或者不再续聘会计师事务所;

　　(十二)审议批准应由股东大会批准的公司对外担保事项;

　　(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;

　　(十四)审议批准变更募集资金用途事项;

　　(十五)审议股权激励计划;

　　(十六)审议批准公司董事、监事、高级管理人员或者员工的持股方案;

　　(十七)审议代表公司有表决权的股份百分之三以上(含百分之三)的股东的提案;

　　(十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应由股东大会决定的其他事项。

　　股东大会作出决议须报国家证券监督管理部门审批的，经审批後生效;涉及公司登记事项变更的，应依法办理变更登记手续。

　　第六十八条　公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

　　(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保;

　　(二)公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以後提供的任何担保;

　　(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

　　(四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保;

　　(五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上;

　　(六)法律法规、部门规则、规范性文件或者公司章程规定的其他担保。

　　股东大会审议前款第(四)项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　第六十九条　股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应於上一个会计年度完结之後的六个月之内举行。

　　第七十条　有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

　　(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少於本章程所定人数的三分之二时;

　　(二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时;

　　(三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面要求时;

　　(四)董事会认为必要时;

　　(五)监事会提议召开时;

　　(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

　　第七十一条　公司召开股东大会的地点为：公司总部办公所在地或会议召集人确定的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将视情况提供网络、电话会议或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

　　第七十二条　股东大会会议由董事会召集，董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

　　董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以依照法律法规、部门规章和本章程的规定自行召集和主持。

　　第七十三条　独立非执行董事(以下简称「独立董事」)有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议後10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议後的5日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由。

　　第七十四条　监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案後10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议後的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应徵得监事会的同意。

　　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案後10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

　　第七十五条　单独持有公司10%以上(含10%)股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会或者类别股东会议，并应当以书面形式向董事会提出。合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份百分之十以上(含百分之十)的两个或者两个以上的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议，并阐明会议的议题。前述持股数按股东提出书面要求日计算。

　　董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求後10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议後的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当徵得相关股东的同意。

　　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求後10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

　　监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当徵得相关股东的同意。

　　监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

　　第七十六条　监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司注册地证券监督管理部门备案。

　　在股东大会作出决议时，召集股东持股比例不得低於10%。

　　召集股东应在发出股东大会通知及股东大会作出决议时，向公司注册地证券监督管理部门提交有关证明材料。

　　第七十七条　对於监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股东名册。

　　第七十八条　监事会或股东自行召集的股东大会，召集的程序应与董事会召集股东大会的程序相同，会议所必需的费用由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。

　　第七十九条　召开股东大会，应当於会议召开四十五日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东，应当於会议召开二十日前，将出席会议的书面回覆送达公司。

　　公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

　　第八十条　公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回覆，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可以召开股东大会;达不到的，公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。

　　临时股东大会不得决定通告未载明的事项。

　　第八十一条　股东大会会议的通知应当以书面形式作出，并包括以下内容：

　　(一)会议的日期、地点和会议期限;

　　(二)提交会议审议的事项和提案;

　　(三)股东对拟讨论的事项作出决定所必需的资料及解释，包括(但不限於)在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同(如有)，并对其起因和後果作出的解释;

　　(四)如任何董事、监事、总裁和其他高级管理人员与拟讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度;如果拟讨论的事项对该董事、监事、总裁和其他高级管理人员作为股东的影响有别於对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别;

　　(五)任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文;

　　(六)以明显的文字说明：有权出席和表决的股东均有权可以书面委托一位或者一位以上的股东代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东;

　　(七)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点;

　　(八)有权出席股东大会股东的股权登记日;

　　(九)参加会议应注意的事项;

　　(十)会务常设联系人姓名，电话号码;

　　(十一)股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。

　　股东大会股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多於7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

　　股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早於现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟於现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早於现场股东大会结束当日下午3:00。

　　股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

　　拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

　　第八十二条　除相关法律法规、公司股票上市地证券监管规定及本章程另有规定外，股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决权)以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，受件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。

　　前款所称公告，应当於会议召开前四十五日至五十日的期间内，在国务院证券监督管理机构指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。

　　第八十三条　因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

　　第八十四条　在符合法律法规及公司股票上市地证券监督管理部门的相关规定的前提下，向境外上市外资股股东发出的股东大会通知，可於会议召开前45日至50日，通过香港联交所的网站发出，以替代向境外上市外资股的股东以专人或者邮资已付邮件的方式送达。

　　第八十五条　股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

　　(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

　　(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

　　(三)披露持有本公司股份数量;

　　(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

　　第八十六条　发出股东大会通知後，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日通知并说明原因。

　　第八十七条　公司董事会和其他召集人将采取必要的措施，保证股东大会的正常召开。对於干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

　　第八十八条　股权登记日在册的公司所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

　　第八十九条　任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人(该人可以不是股东)作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：

　　(一)该股东在股东大会上的发言权;

　　(二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决;

　　(三)以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。

　　第九十条　股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。

　　第九十一条　法人股东应当由股东法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席股东大会。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　　如该股东为认可结算所或其代理人，该股东可以授权其认为合适的一名或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表;但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类，授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所(或其代理人)出席会议(不用出示本人身份证明及持股凭证)，行使权利，犹如该人士是公司的个人股东一样。

　　第九十二条　股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

　　(一)代理人的姓名;

　　(二)是否具有表决权;

　　(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;

　　(四)委托书签发日期和有效期限;

　　(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

　　委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

　　第九十三条　投票代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前二十四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置於公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置於公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

　　委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

　　第九十四条　任何由公司董事会发给股东用於任命股东代理人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出提示。委托书应当说明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。

　　第九十五条　表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。

　　第九十六条　出席股东大会人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员的姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

　　第九十七条　股东大会由董事长担任大会主席并主持会议。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事担任大会主席并主持会议。

　　监事会自行召集的股东大会，由监事会主席担任大会主席并主持会议。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事担任大会主席并主持会议。

　　股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表担任大会主席并主持会议。如果因任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多股份的股东(包括股东代理人)担任会议主席。

　　召开股东大会时，会议主席违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主席，继续开会。

　　第九十八条　公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。

　　第九十九条　在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。

　　第一百条　股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。

　　第一百零一条　召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会。同时，召集人应向公司注册地证券监督管理部门报告。

　　第一百零二条　公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见：

　　(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、法规和公司章程的规定;

　　(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

　　(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

　　(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。　　第三节　股东大会提案

　　第一百零三条　公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

　　第一百零四条　单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人;召集人应当在收到提案後二日内发出股东大会补充通知，通知其他股东，并将提案中属於股东大会职责范围内的事项，列入该次会议的议程提交股东大会审议。临时提案的内容应当属於股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。

　　除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知後，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

　　股东大会通知中未列明或不符合本章程下条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

　　第一百零五条　股东大会提案应当符合下列条件：

　　(一)内容与法律、行政法规和章程的规定不相抵触，并且属於公司经营范围和股东大会职责范围;

　　(二)有明确议题和具体决议事项;

　　(三)以书面形式提交或送达董事会。

　　第四节　股东大会决议

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