第五章 监事会

　　第二十八条 监事会是授权方根据需要派出的对集团公司财产保值增值状况实施监督的组织。

　　第二十九条 监事会由 人组成。其中集团公司职工代表 人。监事会中的职工代表由集团公司职工民主选举产生。授权方委派和政府其他部门派出的监事人数不得超过监事会成员总数的三分之二。

　　集团公司董事会成员、集团公司总经理和财务负责人不能兼任监事。

　　第三十条 监事会主席由授权方在监事会成员中指定。

　　第三十一条 监事的任期每届为 年，监事连任不得超过两届。

　　第三十二条 监事会对授权方负责，并履行下列职责：

　　(一)审查经注册会计师验证的集团公司年度财务报告，审查集团公司资产经营是否符合国家有关规定、监督、评价集团公司经营效益和集团公司财产保增值状况;

　　(二)根据工作需要，查阅集团公司的财务帐目和有关资料，对集团公司董事、总经理和有关人员提出质询。

　　(三)对集团公司董事会的经营业绩进行监督、评价和记录，向派出监事会的授权方提出对集团公司董事聘任、解聘及奖惩的建议;

　　(四) 根据集团公司董事会的要求，提供咨询意见;

　　(五) 对侵犯集团公司经营权的行为进行监督。

　　第三十三条 监事会的议事规则

　　(一)监理会会议每年至少召开 次，会议必须有 分之 以上的监事出席。经监事会主席或者 分之 以上监事提议，或者应集团公司董事长的请求，监事会可举行临时会议。召开监事会会议，须在会议召开十五日以前书面通知全体监事，通知应说明会议事由。

　　(二)监事会会议由监事会方席召集和主持，主席缺席时，可以委托其他监事代其主持会议，监事会会议建立会议记录，记录各监事在讨论时的意见和表决的意见。监事会决议由监事记名表决。监事会决议须经过到会全体监事过半数同意方为有效，监事应在决议上签名确认。

　　第三十四条 监事会及监事应当根据国家法律、法规及本章程，忠实履行监督职责。

第六章 经营管理机构

　　第三十五条 集团公司实行董事会重大决策、总经理执行的运行机制。集团公司设总经理一人，副总经理 人。

　　经授权方同意，集团公司董事可以兼任总经理。总经理未经授权方的同意不得兼任其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经营组织的负责人。

　　第三十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权： (一)主持集团公司的日常经营管理工作，对董事会报告工作，组织实施集团公司董事会会议。

　　(二)组织和制订集团公司年度经营计划、投融资方案和年度财务预算、决算报告等，报董事会批准实施;

　　(三)根据董事长的授权，代表集团公司对外签署合同和协议;

　　(四)定期向董事会提交经营计划、工作报告和财务报告;

　　(五)向董事会提名聘任或解聘集团公司的副总经理和财务负责人;

　　(六)聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的负责管理人员;

　　(七)提出内部管理机构设臵、调整和撤消的意见，报董事会批准;

　　(八)签发日常行政、业务和财务文件;

　　(九)由董事会或董事长授权处理的其他有关事宜。 总经理有权拒绝非经董事会或董事长授权的其他任何董事对集团公司的日常经营管理工作的干预。总经理列席董事会会议。

　　第三十七条 副总经理的主要职权：

　　(一) 协助总经理工作，并对总经理负责;

　　(二) 负责分管部门工作;

　　(三) 总经理不在时，受总经理委托代总经理行使职权。

　　第三十八条 总经理、副总经理和有关高级管理人员的工资实行年薪制，具体办法由集团公司董事会研究制定。

第七章 财务、会计、审计

　　第三十九条 集团公司按照国家有关法律、法规及有关政策制定集团公司的财务管理和会计核算制度。

　　第四十条 集团公司会计年度采用公历年制，每年公历1月1日至12月31日为一个会计年度。集团公司一切凭证、帐簿、报表用中文书写，采用人民币为记帐本位币。

　　第四十一条 集团公司财务部门应在每一年度终了时，

　　制作财务会计报告，提交集团公司董事会审议通过。

　　财务会计报告应包括下列财务会计报表及附属明细表：

　　(一) 资产负债表;

　　(二) 损益表;

　　(三) 财务状况变动表;

　　(四) 财务情况说明书;

　　(五) 利润分配表。

　　第四十二条 集团公司按规定向有关部门报送报表，年度会计报告须经注册会计师审查验证。

　　第四十三条 集团公司执行国家有关税收制度，依法向国家交纳税收。

　　第四十四条 集团公司除法定的会计帐册外，不得另设会计帐册。不得以任何名议设立帐外资金帐户。未经授权方批准同意，不得以公司资产对外提供担保。

　　第四十五条 集团公司实行内部审计制度，设立独立的内部审计机构，对集团公司的财务收支和经济活动进行内部审计监督。

　　第八章 利润分配

　　第四十六条 为促使集团公司的发展，保证国有资产的保值增值，根据国家有关规定，集团公司实现的利润，按下列顺序分配：

　　(一) 依法向国家交纳所得税;

　　(二) 弥补亏损;

　　(三) 按10%提取法定盈余公积金;

　　(四) 按5%-10%提取公益金;

　　(五) 根据需要提取任意盈余公积金;

　　(六) 转增国家资本金。

　　集团公司的法定盈余公积金累计额为集团公司注册资本的50%以上后，可不再提取;

　　集团公司的法定盈余公积金不足以弥补上一年度集团公司亏损的，在依照上述规定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　第九章 劳动人事、工资福利及社会保险

　　第四十七条 集团公司遵守《劳动法》及国家劳动人事法规、劳动保护法规、劳动保险法规等。

　　第四十八条 集团公司有权决定招聘职工的条件、数量和招聘时间。

　　第四十九条 集团公司根据经营管理的需要，实行劳动合同制，管理技术人员实行聘任制，内容实行灵活多样的分配形式，合理确定各类职工的工资收入。

　　第五十条 集团公司依法参加劳动保险，职工依法享受劳动保险待遇。

　　第五十一条 集团公司有下列情况之一时，经授权方同意后，应予以终止并进行清算：

　　(一)因出现重大自然灾害、战争等不可抗力的因素而受到严重损失，无法继续经营;

　　(二)经营失误，导致严重亏损或濒临破产;

　　(三)严重违反国家法律、法规，危害社会公共利益，被依法撤销。

　　第五十三条 集团公司终止时，依法成立清算委员会，其成员由授权方指定有关部门提名交授权方研究决定。

　　第五十四条 清算委员会行使下列职权：

　　(一)清算集团公司财产，编制资产负债表和财产目录;

　　(二)处理清理集团未了业务;

　　(三)负责清理集团公司债权债务;

　　(四)制订清算方案，报授权方批准;

　　(五)执行清算方案，清理和处理集团公司清偿债务后的剩余财产;

　　(六)代表集团公司参与民事诉讼活动;

　　(七)在集团公司不能清偿到期债务时，向人民法院申请宣告破产。

　　第五十五条 集团公司财产按下列顺序清偿：

　　(一) 执行清算所需费用;

　　(二) 所欠职工工资奖金和劳动保险费用;

　　(三) 所欠税款;

　　(四) 集团公司债务。　第十章 章程修改

　　第五十六条 以下变动构成集团公司章程的修改：

　　(一) 变更集团公司名称和住所;

　　(二) 更改、扩大或缩小集团公司的经营范围;

　　(三) 集团公司章程条款的更改;

　　(四) 国家规定应当申请办理变更登记的其他事项。

第十一章 附 则

　　第五十七条 本章程未尽事宜，由集团公司董事会提议，授权方做出决方议。有关各项实施细则，由集团公司董事会另行制定，并颁布施行。

　　第五十八条 本章程的修订由集团公司董事会提出，报授权方批准。

　　第五十九条 本章程解释权属于集团公司董事会。

　　第六十条 本章程经授权方批准、工商行政管理部门核准注册登记后生效。

　　授权方(出资人)：(盖章、法定代表人签字)

　　20XX年×月×日

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