第六章 股东会

　　第十九条　公司设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。股东会行使下列职权：

　　1. 决定公司的经营方针和投资计划;

　　2. 决定执行董事、监事的报酬事项;

　　3. 审议批准执行董事的报告;

　　4. 审议批准监事的报告;

　　5. 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

　　6. 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　7. 对公司股东转让出资作出决议;

　　8、审议批准公司资产处置、对外投资、经济担保、资产抵押、融资、对外借款等事项;

　　9. 对公司增加或者减少注册资本作出决议;

　　10. 对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议;

　　11. 修改公司章程;

　　12.法律规定的'其他职权。

　　第二十条　股东会对第十九条所列第8、9、10、11项事项作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东表决通过;对第十九条所列其他事项作出决议，必须经代表二分之一以上表决权的股东表决通过。

　　第二十一条　股东会会议分为定期会议与临时会议。定期股东会议每年召开一次，由执行董事召集主持。执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事指定其他人员召集、主持。

　　第二十二条　经代表十分之一以上表决权的股东，或者执行董事、监事提议召开的临时股东会会议，应当召开临时股东会会议。如提议后十五天内不召开临时股东会会议，可由提议人主持召开临时股东会会议。

　　第二十三条　对股东会会议审议事项，股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决议文件上签名、盖章。

　　第二十四条　对公司形成的股东会决议，股东如发生拒绝盖章、签名的，均视作持反对意见，决议是否有效，按本章程股东会议事规则确定。决议有多项内容的，股东可以选定同意内容和反对内容，各项决议内容是否生效，按本章程规定的议事规则确定。

　　第二十五条　召开股东会会议，应当于会议召开五日前通知全体股东。股东会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

　　第二十六条　股东因故不能出席股东会议的，可以出具书面委托书且根据会议通知规定的议题明确授权内容，委托公司员工出席会议并行使委托书中载明的表决权。受托人出示股东委托书出席股东会会议，委托书作为股东会决议附件。如股东不出席会议或不委托的，均视作对本次股东会决议持反对意见。

　　第七章 执行董事

　　第二十七条　公司不设董事会，设执行董事一名。

　　第二十八条　执行董事由股东 (甲)有限公司委派或更换，任期三年。

　　第二十九条　执行董事对股东会负责，行使下列职权：

　　1. 执行股东会的决议，检查经营班子工作目标计划执行情况;

　　2. 拟订或审议批准公司经营管理组织机构设置和工作职能;

　　3. 拟订或审议批准公司年度工作目标与计划、考核办法及薪资奖罚方案;

　　4. 拟订或审议批准公司基本管理制度、各项规章和实施细则;

　　5.审议与批准聘任或解聘公司经营班子人员决议;

　　6. 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　7. 制订公司增加或者减少注册资本的方案;

　　8. 制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;

　　9. 股东会授予的其他职权。

　　第三十条　执行董事应当将其根据本章程规定的事项所作的决定以书面形式报送股东会。

　　第八章 经营管理机构

　　第三十一条　公司设立经营管理机构，经营管理机构设总经理一人，并根据公司情况设若干管理部门。

　　第三十二条　公司经营管理机构总经理由股东 (乙)有限公司委派。总经理对股东会负责，行使下列职权：

　　1. 主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议;

　　2. 组织实施公司年度经营计划和投资方案;

　　3. 参与或拟订公司内部管理机构设置方案;

　　4. 严格执行股东会批准的公司基本管理制度;

　　5. 制定公司的具体规章制度;

　　6. 参与拟订公司年度经营计划、考核奖惩办法、费用预算方案;

　　7. 按公司管理制度规定，组织洽谈、流转审核和审批在职责权限范围内公司各类经济合同，并确保合同履行过程中的跟踪与监管;

　　8. 决定聘任或者解聘股东会权限以外的其他人员;

　　9. 在年度预算、职责权限和管理制度范围内，审批公司各类财务支出;

　　10. 股东会授予的其他职权。

　　总经理列席股东会会议。

　　第三十三条　执行董事、总经理不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储。执行董事、总经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人、债务提供担保。

　　第三十四条　 执行董事、总经理不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动。从事上述业务或者活动的，所有收入应当归公司所有。

　　第三十五条　执行董事、总经理除公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。

　　第三十六条　执行董事、总经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

　　第三十七条　执行董事、总经理的任职资格应当符合法律法规和国家有关规定。

　　第三十八条　经理及高级管理人员有营私舞弊或严重失职行为的，经决议，可以随时解聘。

　　第九章 法定代表人

　　第三十九条　执行董事为公司法定代表人。

　　第四十条　法定代表人行使下列职权：

　　1. 执行股东会决议;

　　2. 遵守谨慎尽职原则，在股东会表决通过授权后，代表公司签署或授权委托签署必须由公司法定代表人签署的相关资料，并对签署的内容负有法律责任和因主观因素造成经济损失的赔偿责任;

　　3. 代表公司参加诉讼活动;

　　4. 法律法规规定的其他职责和权限。第十章 监事

　　第四十一条　公司不设监事会，设监事一名。

　　第四十二条　监事由股东 (乙)有限公司委派，任期3年。监事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。执行董事、总经理及财务负责人不得兼任监事。

　　第四十三条　监事行使下列职权：

　　1.检查公司财务。

　　2.对执行董事、总经理执行公司职务时违反法律法规或者公司章程的行为进行监督。

　　3.当执行董事、总经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事和经理予以纠正。

　　4.提议召开临时股东会。

　　监事可以列席股东会会议。

　　第十一章 公司执行董事、监事及高级管理人员责任与义务

　　第四十四条　公司执行董事、监事、高级管理人员应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权谋取私利，不得收受贿赂或者牟取其他非法收入，不得挪用公司资金和侵占公司的财产。

　　第四十五条　执行董事、高级管理人员未经股东会同意不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。

　　第四十六条　除公司章程或者股东会同意外，执行董事、高级管理人员不得同本公司订立合同或者进行交易。

　　第四十七条　执行董事、监事、高级管理人员除依照法律规定，或者经股东会同意外，不得泄露公司秘密。

　　第四十八条　执行董事、监事、高级管理人员违反法律，行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼;违反公司制度，由股东会依据公司制度和情节做出处理意见。

　　第十二章 公司财务与会计

　　第四十九条　公司要依照法律、行政法规的规定建立公司财务会计制度。公司每一会计年度(公历1月1日至12月31日)终了时，制作财务会计报告，并依法经审查验证。

　　第五十条　执行董事应将财务会计报告在报告作出后十五日内送交各股东。

　　第五十一条　公司依法纳税，税后利润按以下顺序分配：

　　1. 弥补亏损;

　　2. 按利润的百分之十提取法定公积金，法定公积金累计超过注册资本百分之五十可以不再提取;

　　4. 按股东会决议提取任意公积金;

　　5. 股东按出资比例分红。

　　第五十二条　公司的公积金按照公司法的有关规定列支。

　　第五十三条　公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。对公司资产不得以任何名义开立账户存储。

　　第十三章 公司解散与清算

　　第五十四条　公司有下列情况之一时，可以解散：

　　1. 公司章程规定的营业期限届满;

　　2. 股东会决议解散;

　　3. 因公司合并、分立需要解散;

　　4. 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

　　5. 法律规定的其他情形或发生不可抗力的情形。

　　第五十五条　依据本章程规定公司需要解散清算，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始依法清算。

　　第十四章 附则

　　第五十六条　本章程经全体股东签名、盖章，经股东会会议审议通过之日起生效。

　　第五十七条　公司章程的解释权属于股东会。

　　第五十八条　本章程制作原件陆份，各股东执原件壹份，公司存档壹份，提交工商登记机关壹份。

　　(以下无正文。)

　　(本页为签名页)

　　股东签名、盖章：

　　有限公司(盖章)：

　　有限公司(盖章)：

　　(签名)：

　　(签名)：

　　本章程于 年 月 日经股东会审议通过。