第二十八条董事长由全部董事的1/2以上选举和罢免。

　　第二十九条董事长为公司法定代表人，董事长行使下列职权:

　　1、召集和主持股东大会;

　　2、领导董事会工作，召集和主持董会会议;

　　3、签署公司重要合同和重要文件;

　　4、提名总经理人选;

　　5、在紧急情况下，对公司行使特别裁决权，但这种裁决必须符合法律规定和公司利益，并事后对董事会和股东大会报告。

　　第三十条公司设立监事会，对董事会及公司管理人员行使监督职能。监事

　　会对公司股东大会负责并报告工作。

　　第三十一条监事会成员为1-3人，由股东大会选举和罢免。监事任期三年，可连选连任。监事不得兼任董事、总经理。

　　第三十二条监事会行使下列职权:

　　1、监事会代表列席董事会议;

　　2、监督董事、经理等管理人员有无违反法律、法规、公司章程及股东大会决议的行为。相比看公司更名章程修正案。

　　3、监督检查公司业务及财务状况，有权查阅帐本及会议资料，并有权要求有关董事和经理报告公司的业务状况;

　　4、建议召开临时股东大会;

　　5、代表股东与董事交涉。

　　第三十三条公司实行总经理负责制，设总经理一名，副总经理若干名，部门经理若干名。总经理由董事会提名，董事会聘任，工作以董事会负责。其他高级管理人员由总经理提名，董事会聘任，工作对总经理负责。

　　第三十四条公司经营管理机构下设营销、计划、接待、票务、财务、办公室等部门。

　　第三十五条总经理主要职责:

　　1、执行股东大会及董事会决议;

　　2、拟定公司发展计划、年度经营计划、年度财务预决算方案以及利润分配和弥补亏损方案;

　　3、任免和调配公司管理人员和工作人员;

　　4、决定对职工的'奖惩、升降级、加减薪、聘任、招用、解聘及辞退;

　　5、全面负责公司的经营管理，代表公司处理日常经营管理业务和公司对外业务。

　　第三十六条总经理主持召开总经理办公会，研究决定公司的营销策略、日常管理等事务。 第三十七条总经理办公会每周一次，由总经理、副总经理和各部门经理组成。办公会须做详细记录，并存档。

　　第三十八条总经理直接对总经理办公会负责，执行办公会的各项决定，组织领导公司的日常经营管理工作。

　　第三十九条公司的财务会计制度按照《中华人民共和国股份制试点企业会计制度》及国家其他法律、法规的有关规定办理。

　　第四十条公司的会计年度采用公历年制，自公历每年一月一日起至十二月

　　三十一日止为一个会计年度。

　　第四十一条公司以人民币为记帐本位币。公司一切凭证、帐本、报表用中文填写。 第四十二条公司财务报表按有关规定报送各有关部门。

　　第四十三条公司依法向税务机关申报并交纳税款，税后利润按下列顺序分配:1、弥补亏损;

　　2、提取奖金;

　　3、提取法定盈余公积金;

　　4、支付股利。

　　第四十四条公司税后利润的分配比例为:

　　1、提取10%用于奖励职工;奖励比例:一般职工、部门副职、部门正职、副总经理、总经理原则上按照X、1.3X、1.5X、1.3*1.5X、1.5*1.5X分配;具体分配方案由总经理办公会决定，报董事会批准后执行。

　　2、法定盈余公积金提取比例为10%;

　　3、用于支付股利的比例为80%，其中20%为留存利润，用于股本增值，80%用于红利分配。以上具体分配比例由董事会根据公司状况和发展需要拟定，经股东大会通过后执行。 第四十五条公司股利每年支付一次，按股份分配，在公司决算后进行。

　　第四十六条公司分配形式采取下列形式:

　　1、现金

　　2、股票

　　第四十七条公司实行内部审计制度，建立内部审计机构，在监事会领导下依据公司章程规定，对公司财务收支和经营活动进行内部审计监督。

　　第四十八条公司职工的雇佣、解雇、辞职、工资、福利、劳动保险、劳动纪律等事宜，依照国家有关法律法规执行。

　　第四十九条公司所需经营管理人员经劳动部门同意后从社会上择优招聘。

　　第五十条公司根据国家有关法律法规制定本公司内部管理制度，并有权对违反公司规章制度和劳动纪律的职工给予警告、记过、降级或开除等处分;对开除处分的职工报劳动部门备案。

　　第五十一条公司有下列情况之一时，可申请终止并进行清算:

　　1、因不可抗力因素致使公司经营严重受损，无法继续经营;

　　2、违反国家法律法规而被依法撤销。

　　3、公司设立的宗旨业已实现;

　　4、公司宣告破产;

　　5、股东会决定解散。

　　第五十二条公司宣告破产时参照《中华人民共和国企业破产法》有关规定执行。 第五十三条公司召开股东大会，成立清算组。清算组行使下职权:

　　1、清算方案，治理公司财产，并编制资产表负债及财产清单。

　　2、处理公司未了结业务。

　　3、处理公司债权;

　　4、偿还公司债务，解散公司从业人员;

　　5、处理公司剩余财产;

　　6、代表公司进行诉讼活动。

　　第五十四条清算组在发现公司财产不足清偿债务时，应立即停止清算，并向人民法院宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，由人民法院按照破产程序对公司进行处理，清算组应向其移交清算事务。

　　第五十五条公司决定清算后，任何人未经清算组批准，不得处理公司财产。

　　第五十六条公司财产优先拨付清算费用外，应按下列顺序进行清偿:

　　1、自清算之日起前三年所欠公司职工工资和社会保险费用;

　　2、所欠税款;

　　3、银行贷款，公司债券及其他业务。

　　第五十七条公司清偿后清算组应将剩余财产分配给各股东。清算结束后，向工商部门和税务机关办理注销登记，并公告公司终止。　　第五十八条公司在未成立董事会监事会之前，由股东大会行使董事会职权，法人行使董事长职权，监事行使监事会职权。

　　第五十九条公司股东大会通过的有关章程的补充和修订之决议，以及董事会根据本章程制定的实施细则和有关规定制度，视为本章程的组成部分。

　　第六十条本章程的解释权属于董事会。

　　第六十一条本章程条款如有与法律和国家现行政策不符时，以法律和有关政策为准，并应按法律政策之规定，即时修改本章程。

　　第六十二条本章程需经全体股东审阅签字盖章后即时生效。

　　全体股东签名并摁手印:

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