第五章 股 东 会

　　第二十六条 公司设股东会，股东会为公司的最高权力机构，公司股东会由股东组成。股东会会议，由股东按照出资比例行使表决权。出席股东会的股东所持表决权必须超过全体股东表决权的半数以上，方能召开股东会，首次股东会由出资最多的股东召集，以后股东会由执行董事召集。

　　一、股东会分定期会议和临时会议。股东会每半年定期召开，由执行董事召集主持。执行董事因特殊原不能履行该项职责时，可由执行董事指定的其它股东主持。执行董事届时未主持或未指定人主持召开股东会，可由三分之二以上的股东推举的大股东主持。经代表四分之一以上股权的股东或监事提议，执行董事可召开临时股东会。召开股东会会议，应于会议召开十五日前通知全体股东。

　　二、股东会议应对所议事项作出决议。一般决议应由代表二分之一以上股权表决权的股东同意通过;对于修改公司章程、增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式等事项作出的决议，必须经全体股东同意通过，方能生效。

　　三、股东会应对所议事项作成会议记录，出席会议的股东应在会议记录上签名。

　　四、会议记录作为公司档案材料长期保存。

　　第二十七条 股东会行使以下职权：

　　1、决定公司的经营方针和投资计划;

　　2、选举和更换执行董事，决定有关董事的报酬事项;

　　3、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项;

　　4、审议批准执行董事的报告，监事的报告;

　　5、审议批准公司年度财务预、决算、利润分配、弥补亏损方案;

　　6、对公司增加或减少注册资本，股东向股东以外转让出资作出决议;

　　7、对公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议;

　　8、修改公司章程，作出决议;

　　9、聘任或解聘公司的经理。

　　第六章 执行董事

　　第二十八条 本公司不设董事会，只设执行董事一名。执行董事由股东会过半数股权的股东同意选举产生。

　　第二十九条 执行董事为本公司法定代表人。

　　第三十条 执行董事对股东会负责，行使以下职权：

　　一、负责召集股东会，并向股东会报告工作;

　　二、执行股东会的决议，制定实施细则;

　　三、决定公司的经营计划和投资方案;

　　四、拟定公司年度财务预、决算、利润分配、弥补亏损方案;

　　五、拟定公司增加和减少注册资本、分立、变更公司形式、解散、设立公司等方案;

　　六、决定公司内部管理机构的设置和公司经理人选及报酬事项;

　　七、根据经理的提名，聘任或解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项;

　　八、制定公司的基本管理制度。

　　第三十一条 执行董事任期为三年，可以连选连任。执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

　　第七章 经 理

　　第三十二条 公司经理由执行董事兼任。经理对股东会负责，行使以下职权：

　　一、主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议;

　　二、组织实施公司年度经营计划和投资方案;

　　三、拟定公司内部管理机构设置的方案;

　　四、拟定公司基本管理制度;

　　五、制定公司的具体规章;

　　六、向股东会提名聘任或者解聘公司副经理、财务负责人人选;

　　七、聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的管理部门负责人。

　　八、 东会授予的其他职权。

　　第八章 监 事

　　第三十三条 公司不设监事会，只设监事一名，由股东会选举产生，本公司的执行董事、经理、财务负责人不得兼任监事。

　　监事任期为每届三年，届满可连选连任。

　　监事的`职权：

　　1、检查公司财务;

　　2、执行董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或公司章程的行为进行监督;

　　3、当执行董事和经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事和经理予以纠正;

　　4、提议召开临时股东会;

　　5、公司章程规定的其他职权。

　　第九章 财务、会计

　　第三十四条 公司依照法律、行政法规和财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

　　第三十五条 公司在每一会计制度终了时制作财务会计报告，按国家和有关部门的规定报送财政、税务、工商行政管理等部门。并提交各股东审查。

　　财务、会计报告包括下列会计报表及附属明细表：

　　(一)资产负债表;(二)损益表;(三)财务状况变动表;(四)财务情况说明书;(五)利益分配表。

　　第三十六条 公司分配每年税后利润时，提取利润的百分之十列入法定公积金。提取利润的百分之五至百分之十作为公益金(具体比例由股东会决定)。公司法定公积金累计额超过公司注册资本百分之五十时可不再提取。

　　公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损时，在依照前款规定提取法定公积金和法定公益金之前，先用当年利润弥补亏损。

　　经股东会决议后，公司可另外提取任意公积金。

　　第三十七条 公司弥补亏损和提取法定公积金、法定公益金后所余利润，按照股东出资比例进行分配。

　　第三十八条 法定公积金用于下列各项用途：

　　一、弥补亏损;

　　二、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本;

　　三、法定公益金用于本公司职工的集体福利;

　　四、公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册;

　　五、会计帐册、报表及各种凭证应按财政部有关规定装订成册归档，作为重要的档案资料妥善保管。

　　第十章 合并、分立和变更注册资本

　　第三十九条 公司合并或者分立，由公司的股东会作出决议;按《公司法》的要求签订协议，清算资产、编制资产负债表及财产清单，通知债权人并公告，依法办理有关手续。

　　第四十条 公司需要减少注册资本时，应编制资产负责表及财产清单，10内通知债权人并于30日内登报公告三次。

　　公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，按《公司法》及本章程缴纳出资的有关规定执行。

　　公司增加或减少注册资本，依法向工商行政管理部门办理变更登记。

　　第四十一条 公司合并或者分立、登记事项发生变更的，应依法向工商行政管理部门办理变更登记。　　第十一章 破产、解散、终止和清算

　　第四十二条 公司因不能清偿到期债务，被有关机关依法宣告破产;或因股东会议决定公司解散、合并、分立以及因公司违法被依法责令关闭以及经营期满，经股东会研究决定不再经营等原因时，应依法成立清算组织，清算组织由股东组成，逾期不成立清算组织的，债权人可申请人民法院指定的有关人员组成清算组织。

　　一、公司清算自成立之日起10日内通过债权人，并于60日内登报公告三次;对公司财务、债权、债务进行全面清查后，编制资产负责表及资产、负债明细清单，并通知债权人及发布公告，制定清算方案提请清算小组通过后执行。

　　二、清算后公司财产能够清偿公司债务的按首先支付清算费用，而后支付职工工资和劳动保险费用，交纳应交未交税金后偿还债务，最后剩余财产按投资方投资比例进行分配。

　　三、清算结束后，公司应向工商行政管理局办理注销手续，缴回营业执照，对外公告。

　　第十二章 工 会

　　第四十三条 公司按照国家有关法律和《中华人民共和国工会法》设立工会。工会独立自主地开展工作，公司应支持工会的工作。

　　第十三章 劳动用工制度

　　第四十四条 公司劳动用工制度严格按照《劳动法》执行。

　　第十四章 附 则

　　第四十五条 本章程的解释权属公司股东会。

　　第四十六条 本章程由全体股东签字盖章生效后并报登记注册机关备案。

　　第四十八条 本章程所订条款与国家法律、法规有抵触的和未尽事宜按国家法律、法规执行。

　　自然人股东签名：

　　年 月 日

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