第六章 董事会

　　股份制企业章程及董事长、总经理、监事等职责

　　第二十八条 公司设董事会，其成员为5人至19人，设董事长1人，副董事长1~2人。

　　第二十九条 董事由股东大会选举产生，任期3年，可以连选连任。

　　董事长、副董事长由全体董事的过半数选举产生。董事长、副董事长任期3年，可以连选连任。

　　董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。

　　第三十条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：

　　(一) 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作台;

　　(二) 执行股东大会的决议;

　　(三) 决定公司的经营计划和投资方案;

　　(四) 制订公司的年度财务预算方案和决算方案;

　　(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　(六) 制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司股票、债券的方案;

　　(七) 拟订公司合并、分立、解散的方案;

　　(八) 决定公司内部管理机构的设置;

　　(九)聘任或者解聘公司经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计师，决定其报酬事项;

　　(十)制定公司的基本管理制度;

　　(十一)制订公司章程修改方案;

　　(十二)股东大会授予的其他职权。

　　董事会作出前款决议事项，除第六、七、十一项必须2/3以上董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。

　　第三十一条 董事会每年度至少召开2次会议，每次会议应当于会议召开10日以前通知全体董事。

　　董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。

　　董事会会议，应由董事本人出席，董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应载明授权范围。

　　第三十二条 董事会会议应由1/2以上的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

　　第三十三条 董事长行使下列职权：

　　(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议;

　　(二) 检查董事会决议的实施情况;

　　(三) 签署公司股票、公司债券。

　　公司根据需要，可以由董事会授权董事长在董事会闭会期间，行使董事会的部分职权。副董事长协助董事长工作台，董事长不能履行职权时，由董事长指定的副董事长代行其职权。

　　第三十四条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事和记录员在会议记录上的签名。

　　董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

　　第三十五条 董事应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。

　　第七章 总 经理

　　股份制企业章程及董事长、总经理、监事等职责

　　第三十六条 公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘。

　　第三十七条 公司总经理对董事会负责，行使下列职权：

　　(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议;

　　(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案;

　　(三) 拟订公司内部管理机构方案;

　　(四) 拟定公司的基本管理制度;

　　(五) 制定公司的具体规章;

　　(六) 提请聘任或者解聘公司副总经理、总会计师;

　　(七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员;

　　(八) 董事会授予的其他职权。

　　总经理列席董事会会议。

　　董事会可以决定，由董事会成员兼任总经理。

　　第三十八条公司总经理在行使职权时，应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋私利。

　　第八章 监事会

　　第三十九条 公司设监事会。

　　第四十条 监事会成员不得少于3 人，任期3年，可连选连任。

　　监事会成员中，1/3以上(含1/3)但不超过1/2的监事由公司职工代表担任，由职工选举产生;2/3以下(含2/3)但不低于1/2监事由股东大会选举产生。

　　董事、总经理及财务负责人不得兼任监事。

　　第四十一条 监事会行使下列职权：

　　(一) 检查公司的财务;

　　(二) 对董事、总经理执行公司职务时，违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督;

　　(三) 当董事和总经理的行为损害公司的利益时，要求董事和总经理予以纠正;

　　(四) 提议召开临时股不大会;

　　(五) 监事出席股东大会，列席董事会会议。

　　(公司章程规定的其他职权)。

　　第四十二条监事会对股东大会负责，并报告工作台。监事会每年至少召开二次会议，监事会召开会议需在7日前通知全体监事。监事会在其组成人员中推选1名监事长，负责召集监事会会议。监事会决议应由2/3以上(含2/3)监事表决同意。

　　第四十三条 监事应当依照法律、法规和公司章程，忠厚履行监督职责。

　　第九章 财务会计制度与利润分配

　　第四十四条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

　　第四十五条 公司应当在第一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经审查验证。

　　财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：

　　(一) 资产负债表;

　　(二) 损益表;'

　　(三) 财务状况变动表;

　　(四) 财务情况说明书;

　　(五) 利润分配表。

　　第四十六条 公司的年度财务报告应当在召开股东大会年会的20日以前置备于本公司，供股东查阅。

　　第四十七条 公司年度财务报告要在法规规定的时限内予以公告。

　　第四十八条 公司分配当年税后利润时，按下列顺序分配：

　　(一) 弥补上一年度公司亏损;

　　(二)提取利润的10%列入公司法定公积金(法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时，可不再提取);

　　(三)提取利润的10%列入公司法定公益金;

　　(四)经股东大会决议按比例提取任意公积金;

　　(六) 按照股东持有的股份比例分配所余利润。

　　第四十九条 股利分配采用派发现金和派送新股两种形式。

　　第五十条 公司股票发行价格超过票面值所得的溢价收入列入资本公积金。

　　第五十一条 公司的公积金可用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

　　公司将公积金转为资本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的25%。

　　第五十二条 公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。

　　第五十三条 公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。

　　第五十四条 公司实行内部审计制度，设立审计机构，对公司财务收支和经济活动进行监督。　　第十章 公司破产、解散和清算

　　第五十五条公司因不能清偿到期债务，被依法宣告破产时，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，对公司进行破产清算。

　　第五十六条 公司有下列情形之一时，可以解散并依法进行清算：

　　(一) 营业期限届满或不可抗拒的原因迫使公司无法继续经营时，需要解散;

　　(二) 股东大会决议解散;

　　(三) 因公司合并或者分立需要解散;

　　第五十七条 公司依照前条第(一)项、第(二)项规定解散时，应当在15日内由股东大会确定人选成立清算组，进行清算。

　　第五十八条公司清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上至少公告3次。债权人向清算组申报共债权，清算组应当对债权进行登记。

　　第五十九条 清算组在清算期间行使下列职权：

　　(一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单;

　　(二) 通知或者公告债权人;

　　(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务;

　　(四) 清缴所欠税款;

　　(五) 清理债权、债务;

　　(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产;

　　(七) 代表公司参与民事诉讼活动。

　　第六十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。

　　公司财产按下列顺序清偿：支付清算费用、职工工资和劳动保险费用，缴纳所欠税款，清偿公司债务。

　　公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司不得开展新的经营活动家。

　　第六十一条因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务时，应当立即向人民法院申请宣告破产。

　　公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

　　第六十二条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，连同清算期内收支报表和财务帐簿，经注册会计师验证后，报股东大会或者有关主管机关确认。

　　清算组应当在股东大会或者有关主管机关确认清算报告之日起10日内，将前述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

　　第六十三条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

　　清算组成员不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占司财产。

　　清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第十一章 公司章程的修订程序

　　第六十四条 公司按照经济发展实际需要，依据法律、行政法规及公司章程的规定可以修改章程。

　　第六十五条 修改公司章程由董事会提出章程修改草案，经出席股东大会的股东所持表决权股份的2/3以上通过。

　　第六十六条 公司章程的修改，涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。

　　第十二章 附 则

　　第六十七条 公司按照证券管理部门指定的报刊和场所以公告形式向股东通知有关事项。

　　第六十八条 本章程于 年 月 日制定，于 年 月 日依据×××× 决议修订。本章程的解释权属公司董事会。

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