第六章组织机构

　　第一节股东会

　　第二十一条股东会是公司的权力机构。股东会由全体股东组成(设立企业内部职工持股会的由职工持股会理事长代表会员进入股东会，行使权利)。

　　第二十二条公司股东会行使下列职权：

　　1、审议批准董事会或执行董事、监事会或监事的报告;

　　2、审议决定公司的经营方针和投资计划;

　　3、审议批准公司年度财务预、决算方案，利润分配方案和弥补亏损方案;

　　4、选举和更换非由职工代表出任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;

　　5、对公司发行债券、增加注册资本扩股、减少注册资本缩股、重大资产转让作出决议;

　　6、对公司合并、分立、变更财产组织形式、解散和终止清算作出决议;

　　7、修改公司章程;

　　8、审议决定公司股权管理规则;

　　9、审议决定其他重要事项。

　　第二十三条公司股东会的议事规则如下：

　　首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。

　　2、股东会的定期会议每年召开一次，根据需要，可由董事会或监事会提议

　　召开临时股东会会议，代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

　　3、股东会会议由董事会召集，董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持;不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持;董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持;监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

　　4、召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东;因特别情况并经三分之二以上股东同意，通知期限可低于十五天。

　　5、股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，公司持有的本公司股份没有表决权，优先股股东持有的本公司股份没有表决权。

　　股东可委托代理人出席股东会议，出具书面委托书，代理人在委托书明确的授权范围内行使表决权。

　　7、出席股东会股东所持有或代表的出资达不到2/3数额时，股东会议应延期15天召开，并向未出席的股东再次通知。延期后召开的股东会议，出席股东所持有或代表的出资仍未达到规定数额时，视为达到规定数额。

　　8、股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

　　9、股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本、公司合并、分立、解散或者变更公司组织形式、公司转让或受让重大资产、公司对外提供数额巨大的担保等重大问题的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

　　10、股东会会议选举或审议决定的其他事项，同意的票数应占出席股东持有或代表出资的半数以上。

　　11、不开股东会议，但全体股东一致同意应由股东会审议决定的事项，只要全体股东在决定文件上签名、盖章即为合法有效。

　　12、召开临时股东会议的议题和决定、决议的事项应当符合股东会议的职权范围。

　　第二节董事会

　　第二十四条董事会是公司经营决策机构，董事会向股东会负责。

　　董事由股东会选举产生，董事长和副董事长由董事会选举产生，一般由最大股东方的董事出任董事长(如不由最大股东方出任董事长，双方应达成一致意见或作出协议)。

　　公司董事会由(3-13)名董事组成，其中，设董事长一名，副董事长一名，董事任期三年，可连选连任，董事在任期内，股东会不得无故罢免。董事会成员中有公司职工代表一名(根据企业实际确定)。

　　第二十五条董事会行使下列职权：

　　1、召集股东会并向股东会报告工作;

　　2、执行股东会的决议;

　　3、决定公司的经营计划和投资方案;

　　4、制定公司的年度财务预、决算方案和利润分配方案、弥补亏损方案;

　　5、拟定公司增加或减少注册资本、发行债券、合并、分立、股权结构重大调整、变更财产组织形式、终止清算、修改章程等方案;公司法定代表人;

　　7、聘任或解聘公司经理及其报酬事项，根据经理提名聘任或解聘副经理、总经济师、总工程师、总会计师、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项;

　　8、制定公司的基本管理制度;

　　9、决定公司内部管理机构的设置;

　　10、股东会授予的其他职权。

　　第二十六条董事会的议事规则如下：

　　1、董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

　　2、董事会至少每季度召开一次，除董事长外，其他董事可书面委托其他董事代表出席，并按委托书授权范围行使表决权。

　　3、董事长认为必要或者有l/3以上董事提议时，可召开临时董事会议。

　　4、召开董事会应有过半数的董事出席(例如2/3、3/5、4/7等);董事会作决议必须经全体董争过半数通过(例如2/3、3/5、4/7等);董事会表决决议实行一人一票制;当赞成票与反对票相等时，董事长享有多投一票的权力。

　　5、召开董事会议应于会议召开十日以前通知全体董事，董事会对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

　　6、董事对董事会决议承担责任，董事会决议因违反法律、行政法规、公司章程、股东会议决议使公司遭受严重损失的，参与决策的董事对公司负赔偿责任，如果董事曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。

　　7、副董事长协助董事长工作。董事长因故不能履行职责时，可授权副董事长代行部分或全部职责。

　　第二十七条董事长行使下列职权：

　　1、主持股东会议，代表董事会向股东大会报告工作;

　　2、召集和主持董事会会议，领导董事会工作，检查董事会决议实施情况，向董事会报告工作;

　　3、签署公司股权证及其他重要文件;

　　在董事会闭会期间，对公司的重要业务活动给予指导。