制定公司章程的几个建议
时间：2021-08-31制定公司章程的几个建议
近日，CN人才网小编给大家讲讲制定公司章程的几个建议，希望对大家有帮助。
1.制定一份适合的章程对于公司正常运营、减少创业风险有着重要帮助。
实务中，很多投资者在设立公司时会委托代理企业注册的公司代办公司设立手续，而代理企业注册的公司的工作目标就是尽快完成公司的设立登记，不可能也没能力就公司章程的制定对投资者进行必要的指导，因而他们通常使用工商局提供的公司章程示范文本，而示范文本通常只是罗列公司法中的相关规定，并无针对性的规定，以致投资者产生纠纷时无章可循。因此，在公司创立之初，制定一份适用性强的公司章程非常重要。
创业者应当根据实际情况确定公司章程的内容，对于任意性条款，建议创业者依据自身需要约定相应的内容，最大程度地保护自身的权益，防范法律风险。通常而言，在制定章程时可以考虑的因素包括：
(1)章程应根据股东的特点和持股比例而定
制定章程的过程，也是确定股东今后在公司管理决策中的权利、地位的过程。
如果公司的股东并非一个，则需要根据在公司中的持股比例来争取对自己有利的约定。从某种程度上讲，章程条款的设置，实际上是股东利益博弈的结果。
例如，如果创业者是公司的小股东，扩大股东会表决事项的比例要求，就等于为自己争取今后的话语权。如果公司章程规定，重大事项均需全体股东一致同意或者80%以上表决权才能通过，则小股东将在公司运营中占有一定的地位。当然，如果扩大小股东的话语权，必然会损害公司的运行效率，在一个股东人数众多、股权比例分散的公司，如在章程中约定大部分事项的决定需经公司股东会绝大多数表决权通过，则该公司的运行必然是没有效率的。
(2)章程的制定需要考虑公司的管理模式
如果公司是由股东直接进行管理，即股东同时担任公司的管理人员，则可以适当放开管理人员的权限;如果公司将外聘专业的管理团队进行管理，则需要就管理团队的管理权限作出详尽的规定。
(3)章程应根据公司的行业特点制定
公司所处的行业不同，决策与执行的要求也不同，章程相关的规定也应不同。例如，在一个要求及时、快速决策的行业内，或在一个充满冒险与机遇的市场中，公司的管理职权应更多地下放给公司经营管理层;而在一个需要谨慎从事的行业内，公司的管理职权则应更多地集中于股东会。
2.章程中可自主约定的条款细节分享。
章程制作过程中，应当更加关注可自由约定的事项，我们根据实践中总结的经验，提出以下建议，供创业者参考：
(1)关于公司向其他企业投资或担保事宜
公司章程中应当明确规定股东会或者董事会关于投资或担保事宜的决议程序，同时还应规定公司对外投资或者担保的总额以及单项投资或者担保的数额的限额以及相应的表决机制。
(2)关于股东会、董事会、监事会的职权
我国《公司法》对股东会、董事会、监事会“三会”职权均有明确规定，但是除了这些明确的职权外，还可以进一步规定“三会”的其他职权，例如可以规定股东会有权决议公司对外投资事宜;股东会有权同意董事、高级管理人员与本公司订立合同或者进行交易等。
有限公司章程范本
第一章 总则
第一条 公司宗旨：通过设立公司组织形式，由股东共同出资筹集资本金，建立新的经营机制，为振兴经济做贡献。依照《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国公司登记管理条例》的有关规定，制定本公司章程。
第二条 公司名称：*****广告有限公司
第三条 公司住所：230号
第四条 公司由2个股东出资设立，股东以认缴出资额为限对公司承担责任;公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司享有股东投资形成的全部法人财产权，并依法享有民事权利，承担民事责任，具有企业法人资格。
股东名称(姓名)证件号(身份证号)
甲*** *********************
乙*** *********************
第五条 经营范围：从事各类广告的制作、发布。(涉及经营许可，凭许可证经营)
第六条 经营期限：20年。公司营业执照签发日期为本公司成立日期。
第二章 注册资本、认缴出资额、实缴资本额
第七条 公司注册资本为20万元人民币，实收资本为20万元人民币。公司注册资本为在公司登记机关依法登记的全体股东认缴的出资额，公司的实收资本为全体股东实际交付并经公司登记机关依法登记的出资额。
第八条 股东名称、认缴出资额、实缴出资额、出资方式、出资时间一览表。
股东名称(姓名)认缴情况 实缴情况
认缴出资额出资方式 认缴期限实缴出资额 出资方式出资时间
货币 实物货币 实物
甲
乙
第九条 各股东认缴、实缴的个公司注册资本应在申请公司登记前，委托会计师事务所进行验证。
第十条 公司登记注册后，应向股东签发出资证明书。出资证明书应载明公司名称、公司成立日期、公司注册资本、股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期、出资证明书的编号和日期。出资证明书由公司盖章。出资证明书一式两份，股东和公司个执一份。出资证明书遗失，应立即想公司申报注销，经公司法定代表人审核后予以补发。
第十一条 公司应设置股东名册，记载股东的姓名、住所、出资额及出资证明书编号等内容。
第三章 股东的权利、义务和转让出资的条件
第十二条 股东作为出资者按出资比例享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利，并承担相应的义务。
第十三条 股东的权利：
一、出席股东会，并根据出资比例享有表决权;
三、选举和被选举为公司执行董事或监事;
四、股东按出资比例分取红利。公司新增资本时，股东可按出资比例优先认缴出资;
五、公司新增资本金或其他股东转让时有优先认购权;
六、 公司终止后，依法分取公司剩余财产。
第十四条 股东的义务：
一、按期足额缴纳各自所认缴的出资额;
二、 以认缴的出资额为限承担公司债务;
三、公司办理工商登记注册后，不得抽回出资;
四、 遵守公司章程规定的各项条款;
第十五条 出资的转让：
一、股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资;
二、 股东向股东以外的人转让其出资时，必须经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意的，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下其他股东对该转让的出资有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自出资比例行使优先购买权。
三、股东依法转让其出资后，公司应将受让人的姓名、住所以及受让的出资额记载于股东名册。
