魏明帝曹睿死后，司马懿和曹爽共同辅佐曹芳当了皇帝。这时候的曹芳才八岁，根本不懂事，国家的所有事情都由曹爽和司马懿两人决定，而曹爽因为自己太年轻，没有经验，大小事情都要问过司马懿后才敢办理，把司马懿当成长辈看待。这时候的司马懿，真正掌握了国家大权。

　　曹爽当了大将军以后，手下聚集了一批很有学问的人，其中有5个人最受曹爽的信任，这5个人是毕轨、何晏、邓庵、李胜、丁谧，他们对曹爽把大权交给司马懿很不服气。何晏说：“国家大权应该由曹氏宗族内的人来掌握，怎么能让司马懿说了算!假如司马懿有心造反，你怎么能控制得住他?”曹爽觉得有道理，问何晏应该怎么办才好，何晏说：“可以封司马懿为太傅，让他官做到最高等级，可是没有实权，把兵权夺过来归你自己掌握，这样才能确保安全。”

　　曹爽便对太后说司马懿功劳大，声望高，应该当太傅，而管理军队这样的事情应该由年轻人来办，皇帝和太后都同意。于是，司马懿被封为太傅，交出了兵权。曹爽乘机将自己的弟弟曹羲、曹训、曹彦安排作管理军队的将军。从此以后，朝廷中的军政大权一起落到曹爽弟兄几人的身上。几年以后，曹爽兄弟权势越来越重。司马懿长年推说有病，也不参与国家事务，曹爽便更加放心地过着放荡的生活，一面私自建筑宫殿，一面四处游玩。各地方送给皇帝的东西，都经过曹爽挑选以后才给皇帝送去。曹爽特别喜欢出外打猎，经常许多天不回城。司农桓范不放心，劝曹爽不要经常外出，要留在京城中，防止京城中发生变化，曹爽不听。

　　公元248年正月，曹爽兄弟随同皇帝曹芳一齐去祭扫高平陵(曹睿的坟墓)，扫完墓，曹爽带着自己的一班亲信就在外面打猎游玩。司马懿立即动手，派两个儿子司马师、司马昭，发兵守住洛阳四面城门，夺过了曹爽弟兄在京城中的军营，派自己的亲信管理了军队。司马懿又打开武器库，将自己的军队武装起来，守住洛水桥。然后，司马懿进入皇宫，向郭太后上了一份表章，说大将军曹爽任用小人，不理国事，应该夺去曹爽弟兄的兵权，免得将来出娄子。郭太后本来就不喜欢曹爽，马上同意了司马懿的请求，并且还以太后的名义下了一道诏书。

　　司马懿又派出侍中许允、尚书陈泰，让他俩告诉曹爽，只要曹爽交出兵权，保证不伤他弟兄的生命。许允、陈泰走后，司马懿又将殿中校尉尹大目招来，让尹大目再去劝曹爽，保证不伤曹爽兄弟和家属的性命，并且指着洛水河赌咒发誓。同时，又给皇帝曹芳献上一份表章，说曹爽任命一大批小人，把持了朝廷的军权，上上下下都很不满，万一发生了变乱，后果不堪设想，自己不得已才起兵，目的只是罢免曹爽弟兄的大权，而且太后已经同意了我的做法，等等。

　　曹爽正在打猎，一连串听到几起报告，说太傅司马懿在城中发动了兵变，要夺自己弟兄几个的兵权，当时就吓得像木头人似的。从城中逃出来的桓范劝曹爽当机立断，发诏书，起兵和司马鼓对抗。但曹爽贪生怕死，最后交出了兵权，和皇帝一道回城，向司马懿投降。

　　曹爽一回城，司马懿便将他弟兄四个看管起来，给他们安了个图谋造反的大罪名，将曹爽弟兄四人和亲属，连同亲信们一起逮捕起来，判了斩刑。这就是魏国末年发生的著名的“高平陵之变”。