公司募集资金制度

　　第一章 总 则

　　第一条 为规范XX股份有限公司(以下简称“公司” )募集资金

　　管理和运用，提高募集资金的使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称《上市规则》)和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》(以下简称《规范指引》的有关规定，制定本制度。

　　第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券(包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、权证等)以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，按照本制度第六章执行。

　　第三条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适用本制度。

　　第二章 募集资金专户存储

　　第四条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户(以下简称专户)，募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其它用途。同一投资项目所需资金应当在同一专户存储，募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。

　　公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。同一投资项目所需资金应当在同一专户存储。

　　第五条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行(以下简称商业银行)签订三方监管协议(以下简称协议)。协议至少应当包括以下内容：

　　(一) 公司应当将募集资金集中存放于专户中;

　　(二)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额;

　　(三)公司一次或 12 个月内累计从该专户中支取的金额超过 5000 万元或该专户总额的 20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构;

　　(四)公司应当每月向商业银行获取银行对账单，并抄送保荐机构;

　　(五)保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料;

　　(六)保荐机构每季度对公司现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况;

　　(七)商业银行三次未及时向保荐机构出具银行对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，保荐机构或者公司均可单方面终止协议，公司可在终止协议后注销该募集资金专户;

　　(八)保荐机构的督导职责、商业银行的告知、配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式;

　　(九)公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任。

　　公司应当在上述协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。

　　上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。

　　第三章 募集资金使用

　　第六条 公司应当按照招股说明书或募集说明书中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。

　　第七条 募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

　　公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或进行其他变相改变募集资金用途的投资。

　　第八条 公司对募集资金使用的申请、审批、执行权限和程序应当符合公司相关内部控制制度的规定。

　　公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。

　　第九条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。

　　募集资金投资项目实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

　　第十条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行重新评估或估算，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划：

　　(一)募集资金投资项目市场环境发生重大变化;

　　(二)募集资金投资项目搁置时间超过一年;

　　(三)超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%;

　　(四)其他募集资金投资项目出现异常的情形。

　　第十一条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快科学、审慎地选择新的投资项目。

　　第十二条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、会计事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。

　　公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。

　　第十三条公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露，且应当符合下列条件：：

　　(一)不得变相改变募集资金用途;

　　(二)不得影响募集资金投资计划的正常进行;

　　(三)单次补充流动资金时间不得超过 6 个月;

　　(四)单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的 50%;

　　(五)已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金;

　　(六)不使用闲置募集资金进行证券投资;

　　(七)保荐机构、独立董事、监事会单独出具明确同意的意见。

　　第十四条 公司用闲置募集资金补充流动资金事项，应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：