关于科研技术出资的协议书

　　(以下简称甲方)与 (以下简称乙方)根据《合同》的基本原则就合营公司生产 的专利技术，经友好协商，达成以下协议： 第一章、技术的内容和范围： 1-1 乙方同意甲方以制造 的专利技作为其股份投入合营公司，甲方提供之技术必须达到《合同》第四章中规定的生产经营目的、规

　　(以下简称甲方)与 (以下简称乙方)根据《合同》的基本原则就合营公司生产 的专利技术，经友好协商，达成以下协议：

　　第一章、技术的内容和范围：

　　1-1 乙方同意甲方以制造 的专利技作为其股份投入合营公司，甲方提供之技术必须达到《合同》第四章中规定的生产经营目的、规模。该技术包括产品技术、制造工艺、测试方法、材料配方、质量标准，人员培训。

　　1-3 合营公司有权使用甲方提供的 专利和商标,在任何国家、地区销售合营公司的产品，不另需支付费用。

　　第二章、价格：

　　2-1 专利技术指乙方拥有独占专利权的专利技术，包括制造 产品所需要的设计、制造的专利技术。乙方同意甲方以专利技术作价 万美元，占合营公司注册资本的 %。如在《合同》中规定的合营期限内专利有效期截止，乙方同意以现汇补足其应缴出资额。

　　2-2 上述专利技术等作价出资部分不包括购买制造产品的设备及运输、仓储、税金等技术作价投资以外的内容。

　　第三章、技术投入和投入的条件

　　3-1 乙方同意从甲方取得，甲方同意向乙方转让《合同》产品的设计、制造专利技术。

　　3-2 乙方承认甲方在中国设计和制造《合同》产品，以及使用、销售和出口这些产品的权利，为不可转让的权利。

　　3-3 甲方有义务向乙方提供《合同》产品的专利技术。专利技术清单详见本协议附件1。

　　3-4 如果乙方需要，甲方有义务以最优惠的价格向乙方提供协议产品的零配件或材料等。届时甲、乙双方另协商签定合同。

　　第四章、技术的改进

　　4-1 甲方提供的技术资料，如有不适合于甲方生产条件的(如设计标准、材料、工艺装备及其它生产条件等)，甲方有义务协助乙方修改技术资料并提交给合营公司，不另收费用。

　　4-2 在技术转让的有效期内，甲方和乙方在协议规定的范围内的任何改进和发展，都相互免费将改进、发展的技术资料提交给对方使用。

　　4-3 改进和发展的技术，所有权属于改进、发展的一方，对方不得去申请专利或转让给第三方。

　　4-4 合营公司对技术的改进归甲、乙双方共有，任何单方面不得单独使用;合营公司改进技术由合营公司申请专利。

　　第五章、考核和验收

　　5-1 甲方保证所交付的技术资料、图纸清晰完整、正确，能满足合营公司的.设计、安装、运行和维修的要求，达到《合同》中规定的经营目的和生产规模。

　　5-2 为了验证甲方技术资料的正确性、可靠性，由甲、乙双方技术人员一起在甲方共同进行产品考核验收。考核验收细则见附件2。

　　5-3 经考核，《合同》产品符合技术资料规定的技术参数，即通过验收。甲、乙双方签署产品考核验收合格证书一式四份，甲、乙双方各执两份。

　　第六章、保密与侵权

　　6-1 甲方保证拥有本协议规定提供的 专利技术合法所有权，并有权向合营公司转让;如果发生第三者指控侵权，甲方应负责与第三者交涉，并承担由此产生的一切法律和经济责任。

　　6-2 乙方同意对甲方提供的技术予以保密，如果上述技术内容的一部分或全部被第三方公布，而且合营公司获得了已公布的证据，则合营公司不再承担保密义务，并认为该技术已经失效，甲方也应以现汇如数补足注册资本之差额。保密的期限不能超过合营期限。

　　第七章、安装、调试和人员培训

　　7-1 乙方有义务接受、安排甲方技术人员和管理人员赴合营工厂进行设备安装调试、技术和管理培训。

　　7-2 乙方有权派遣人员赴甲方受训，使乙方人员掌握上述专有技术和专利技术。乙方人员在乙方实习培训的有关费用乙甲方负责，有关协议另行签订。

　　第八章、保证和索赔

　　8-1 甲方所提供的技术资料是甲方实际使用的最新技术资料，并向乙方及时提供任何改进和发展的技术资料。

　　8-2 甲方所提供的技术资料是完整的、正确的和清晰的，并及时交付。

　　8-3 如果甲方所提供的技术资料不符合8.2条的规定时，甲方在收到乙方书面通知后在正常情况下的三十天内，免费将所缺的技术资料寄给甲方。

　　8-4 如考核《合同》产品的技术性能达不到规定的技术参数，甲、乙双方应协力共同研究，分析原因，采取措施，消除缺陷。若属甲方责任，其发生的费用由甲方负担;属乙方责任，其发生的费用由乙方负担，经多次考核不合格后，乙方有权终止本协议，甲方应按《合同》的出资要求以现汇形式补充其应缴资本金。

　　8-5 对于合营公司共同研制的新产品不在本协议验收、考核、保证和索赔之列。

　　8-6 因专利和商标引起纠纷，应由甲方出面交涉并负责承担因此产生的一切责任、费用，补偿合营公司的经济损失。

　　第九章、仲裁

　　9-1 按双方《合同》的十九章的有关条款执行。

　　第十章、协议生效及其他

　　10-1双方应由各自授权的代表签定本协议及其附件，并经审批部门批准，自批准之日起生效。

　　10-3对本协议任何条款变更、修改或增减，需经双方协商同意后，授权代表签署书面文件，经审批部门批准后生效，作为本协议组成部分，与本协议具有同等效力。

　　第十一章、通知

　　11-1 所有与《合同》及本协议有关的通知和通讯应使用以下地址：

　　甲方：

　　地址：

　　电话：

　　传真：

　　乙方：

　　地址：

　　电话：

　　传真：

　　11-3 所有与《合同》及本协议有关的通知、通讯、技术资料、图纸、备忘录等应以中文书写。

　　甲方代表签字：

　　乙方代表签字：

　　二0 0 年 月

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