为共同发展，股东a、b、c、d在设立××投资发展有限公司的基础上，决定同时聘请以a为主组建的经营班子营运××投资发展有限公司。为进一步规范公司股东和经营班子的权利、义务，甲方和乙达成如下协议：

　　一、 公司的运营模式

　　1．1．公司实行董事会领导下的总裁负责制。

　　1．2．公司的经营班子是指总经理以及总经理提名董事会聘任的副总经理。具体是指a、b、c、d。

　　1．3．公司的股东与经营班子税后利润的分成按下列方式操作：

　　1．3．1．依法提取法定公积金、法定公益金和任意公积金后的.税后利润余额，股东享有××%，经营班子享有30%；

　　1．3．2．公司设立后三年内，股东按1．3．1．分得的××%部分金额按股东出资比例全部转增注册资本，经营班子按1．3．1．分得的××％部分中，不少于××％必须转增注册资本，另剩余的不多于××％可提取现金，作为经营班子奖励；

　　1．3．3．公司股东必须以股东会形式形成决议以确保经营班子和股东应得利润转增注册资本后获得工商行政管理局的批准，相应的公司章程的修改，股东的增加和变更也必须于每个会计年度终了之日起二十日内修改执行完毕。

　　1．4．凡股东会按未通过1．3．3．决议的，本协议可代替作为股东会决议提交工商行政管理局进行相应的公司章程修改、股东的增加和变更。

　　二、 公司经营班子中总经理的特别权限

　　2．1．为维护公司的稳定和促进公司的健康发展，公司经营班子中总经理除享有法律、法规和章程规定的权限外，还可根据如下条款行使总经理特别职权：

　　2．1．1．总经理审批费用开支时，凡单笔费用开支在不高于公司注册资金总额××%的幅度内，有权自主决定；

　　2．1．2．总经理审批费用开支时，凡单笔费用开支在超过公司注册资金总额××%但低于公司注册资金总额××%的幅度时，应在获得董事长同意后方可审批决定；

　　2．1．3．总经理审批费用开支时，凡单笔费用开支在超过公司注册资本金总额5%的情况下，在获得董事会同意后方可审批决定。

　　三、 其它条款：

　　3．1．在聘任期内，公司不得无故解聘总经理、副经理。若需解聘总经理、副经理，需经董事会3/4以上董事同意。

　　3．2．凡公司经营性亏损造成公司净资产减少××%时，总经理必须及时通知董事长召集董事予以讨论，并制定经营补救方案。

　　3．3．公司经营班子有义务和责任全力维护股东资产的保值与增值，公司股东必须保证公司经营班子的正常运作。

　　3．4．如因履行本协议发生纠纷，双方应友好协商解决，如协商不成，一致同意提交杭州市仲裁委员会通过仲裁解决。

　　3．5．本协议一式捌份，甲方股东各执一份，乙方经营班子成员每人各执一份，均具有同等法律效力；

　　3．6．本协议经甲、乙方签字后在公司成立后即生效。

　　甲方签名： 乙方经营班子签名：

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