甲方:重庆鹰谷光电有限公司

　　乙方:武汉星际光电有限公司

　　乙方作为武汉光谷知名企业,背靠武汉仕官学校国家级光电试验室,拥有先进的军工科研优势,雄厚的技术实力。甲方拥有军工企业资质，雄厚的资金优势及军方人脉关系。双方均意欲在军工高科技领域大展宏图。为了充分发挥甲乙双方各自的优势。经甲乙双方友好协商，决定在武汉光谷建立合资企业，现就合资事宜达成如下协议：

　　（一）合资项目：

　　光电自动控制系统，高低温铭电池，激光照射系统，火控系统等高技术含量的军工及民用产品。

　　（二）合资方式及股份比例

　　甲方：以货币资金投资入股，占公司总股本的70%

　　乙方：以技术专利，技术秘诀等无形资产入股，占公司总股本的30%

　　（三）公司注册投资及注册资本

　　合资公司注册地点为：武汉市光谷慧谷时空大厦

　　公司注册资金暂定为1000万元，分二期到位：第一期：投资300万元于二00八年三月十五日之前到位；第二期：700万元视企业资金需求于二00八年九月底，全部到位。

　　如因合资公司发展需求，需增加投资时，甲方视实际需求可追加投资。

　　（四）合资企业组织机构和经营管理：

　　公司实行董事会领导下的总经理负责制，董事会为公司最高权力机构，定期，不定期举行董事会议，决定公司一切重大事宜。

　　董事会由董事五名组成；其中：甲方委派三名；乙方委派二名。董事长及财务总监由甲方委派；总裁及技术总监由乙方委派，公司其它人员全部采取公开招聘方式解决。

　　（五）其它：

　　（1）合资公司在武汉市慧谷时空大厦购买的办公科研地约405，为了享受优惠价格，需由公司出资以乙方陈勇先生名义办理产权，该产权实属于合资公司所有，乙方陈勇先生需及时将产权转让给公司，其增值部分待公司产生效益后,适当给予陈勇先生奖励。

　　（2）甲方双方同意，合资公司注册登记时，甲双方股份均采用自然人登记；其自然人占公司股份比例，由甲双方内部确定，但方的自然人必须是技术者拥有的实名。

　　（3）因方的自然人是以技术等无形资产入股，而注册登记是由甲方的出资登记，因此，乙方的自然人必须全心投入到公司的工作之中，不能兼职或脚踏两只船（经董事会同意者例外），且不能以现金形式退股。

　　（六）本协议为甲乙双方实意的表达，双方承认本协议所包含的条款及内容准确，经双方代表签字.盖章后生效。

　　（七）未尽事宜双方协商解决。

　　甲方:重庆 乙方:武汉

　　代表代表

　　日期日期