市场经济将众多的上市公司推向现代企业改革的不归路。如何在上市公司真正建立起有效的企业高层管理人员的激励和约束机制，使管理者的付出得到合理的回报，又使管理者在各种有效约束中既不能无所作为，又不能追求额外的隐性或显性收入，使公司高级管理人员利益和股东的利益统一起来，实现公司的持续发展，给股东以良好回报呢？我的建议是：

　　1、建立企业家市场，到市场上选老总。

　　如果管理者是通过行政任命的，这不仅有可能使企业得不到合适的管理者，而且在这个前提下，若对上市公司的管理层制定一个较高的工资标准，则有可能是滋生新的平均主义的温床，培养出一个高薪管理者阶层，而体现不出不同能力的经营者的差异性，使一些很有作为的企业家得不到真正的激励。所以管理者要真正各得其所，并与企业真正生死与共，应以老总的选拔市场化为前提条件。深深房通过竞聘的方式选拔董事长和总已在这方面进行了有益的尝试。

　　2、建立合理的激励机制，给他们期权。

　　在这方面，除了推行年薪制、继续注重精神奖励外，还要积极探索对管理者的激励机制。其中一种较好的方式就是给高层管理人员以股票期权（Stock Optiones），股票期权制度是国际上通用的旨在激发和调动上市公司高级管理人员企业经营管理能动性、以提高上市公司运营质量和运营效益的一种激励机制。在全球排名前500家大企业中，有近90%的企业采用了股票期权制度，在国际上通常的做法是给予企业的管理人员一种权利，允许他们在特定时期内（一般3——5年），按某一预定价格购买本企业普通股，这种权利不能转让，但所购股票仍能在市场出售。股票期权行权所需股票的来源渠道有两个：一是公司发行的新股票；二是通过留存股票（Treasury Stock）账户回购股票。根据我国企业的情况，其具体作法是经股东大会同意，将预留报酬中的一部分，无偿但有条件地分配或奖励给公司高管人员。这种激励制度将企业经营者的个人所得与企业的长远利益、企业的资本升值及广大股东的利益得以很好地结合，不仅有利于激发高管人员经营管理的能动性，更有利于提高上市公司的质量和素质。

　　3、建立风险机制，给他们风险。

　　管理者承担的风险应包括两方面的内容，即经济上的风险和上的风险。只有奖励没有风险的机制，则管理者可能会为得到奖励而使企业冒较高的风险。了管理者获得巨奖；了，没有多大损失。尤其是国家对国有资产的控制权不强的时候，更容易发生这方面的冒险行为，从而增加企业的风险。所以一种好的分配制度，既要调动人的积极性，又要尽可能防范风险。经济风险可以采取管理者奖金与企业业绩挂钩的形式，公司业绩不好，管理者不仅股权受损失，奖金也得不到分文。相反，如果管理者经营业绩优良，股权收益、奖金就会成为主要收入来源。风险则指的是不善经营的管理者要承担失去管理职位的风险，尽量减少经营不善的企业管理者异地作官等不合理现象。

　　4、以强化出资者监督为重点，完善监督体系。

　　通过建立产权代表报告制度和财务总监制度，发挥审计、财税等监督作用，改进对企业管理者的考核标准和内容，加大惩处力度等多种方式，建立对管理者的约束机制，完善监督体系。