私募投资基金监督管理暂行办法相关规定解释与问答

　　一、关于《私募投资基金监督管理暂行办法》相关规定的解释

　　(一)关于私募基金宣传推介方式

　　《办法》第十四条规定，“私募基金管理人、私募基金销售机构不得向合格投资者之外的单位和个人募集资金，不得通过报刊、电台、电视、互联网等公众传播媒体或者讲座、报告会、分析会和布告、传单、手机短信、微信、博客和电子邮件等方式，向不特定对象宣传推介”。有市场人士认为，此规定过于严格地限制了私募基金的宣传推介。

　　不得通过讲座、报告会等方式向不特定对象宣传推介是《证券投资基金法》第九十二条的规定。该规定是为了限制采取上述方式向“不特定对象”宣传推介，以切实防范变相公募。该规定不禁止通过讲座、报告会、分析会、手机短信、微信、电子邮件等能够有效控制宣传推介对象和数量的方式，向事先已了解其风险识别能力和承担能力的“特定对象”宣传推介。

　　(二)关于禁止固有财产或他人财产和基金财产混同

　　《办法》第二十三条第(一)项规定，私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金销售机构及其他私募服务机构及其从业人员从事私募基金业务，不得“将其固有财产或者他人财产混同于基金财产从事投资活动”。有市场人士认为，何种情形属于财产混同不太明确，如私募基金管理人跟投的，是否会被认定为财产混同?

　　该项规定系对《证券投资基金法》第二十一条第(一)项的沿用。基金财产属于信托财产，具有独立性，应当独立于私募基金管理人、托管人等的固有财产，基金管理人、托管人等因基金财产的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益，归入基金财产。将基金管理人的固有财产混同于基金财产从事投资活动的行为，违背了基金财产独立性的原则，可能损害投资者的利益。

　　对于私募基金管理人及其从业人员跟投私募基金的，有两种情形：一是跟投项目，其所形成的权益仍为基金管理人及其从业人员固有财产，不属于基金财产;二是跟投基金，跟投资金已经为基金财产的一部分，不同于基金管理人及其从业人员的其他固有财产。上述两种情形均不属于将固有财产或者他人财产混同于基金财产。

　　(三)关于私募基金风险评级的规定

　　《办法》第十七条规定，“私募基金管理人自行销售或者委托销售机构销售私募基金，应当自行或者委托第三方机构对私募基金进行风险评级，向风险识别能力和风险承担能力相匹配的投资者推介私募基金”。有市场人士咨询，私募基金风险评级是否必须由独立第三方机构来做?是否有统一的风险评级标准?

　　我们认为，此规定目的`是为引导私募基金管理人和销售机构在对产品的风险进行充分评估的基础上，做到合适的产品卖给合适的投资者。《办法》对私募基金的评级机构未设置资质要求，由基金管理人自主选择，也未要求由独立第三方机构进行评级，主要基于以下考虑：一是私募基金运作更多体现投资者和基金管理人之间的意思自治;二是基金管理人为维护好与投资者的良好关系，具有对基金产品进行风险评级并将其销售给风险承受能力相匹配的投资者的动力;三是基金管理人对自身管理的产品更为了解。对于风险评级的具体标准，主要由私募基金管理人自行或委托独立第三方机构制定，今后根据需要可由基金业协会出台相关指引。

　　二、证监会记者提问

　　问：据悉9月13日、14日上交所进行沪港通测试,请问此次测试的主要内容包括哪些?沪港通是否还按照时间表,10月份正式推出?

　　答：9月13日，上交所、中国结算、香港交易及结算所有限公司将组织两地会员(交易参与人)进行沪港通全市场性能及切换测试。在基础功能测试基础上，此次测试将重点对系统压力测试场景、系统故障切换场景进行测试，验证各方技术系统的实时处理性能、容量配置和故障恢复能力。其中，压力测试场景将测试市场各方技术系统在集中订单压力申报场景下正常处理订单、成交并开展清算结算的能力;故障切换场景将测试市场各方技术系统在上交所港股通/沪股通交易故障、上交所-港交所连接系统故障、中国结算上海分公司系统故障、港交所主交易站点故障场景下，正常完成故障应急切换，以确保业务持续开展的能力。

　　目前，沪港通各项准备工作正在按计划有序推进，但具体开通时点尚未最终确定。

　　问：有媒体报道称，首批完成发行的私募债或将迎来付息或到期兑付高峰期，风险正不断暴露和释放，多家券商转而做起通道类私募债业务，请问证监会对此有何评价?

　　答：近期，我会组织交易所、地方证监局对中小企业私募债的风险情况进行了全面排查。从掌握的情况看，已发生的兑付违约属于单体风险事件，风险外溢性小;与国内小微企业贷款、境外高收益债券等可比金融产品相比，中小企业私募债的违约率处于正常水平，风险总体可控。下一步，我会将进一步加强中小企业私募债的风险监测，督促发行人以及承销商、受托管理人等中介机构诚实守信、勤勉尽责，鼓励在发行契约条款中设置风险防范安排，按照“市场化、法治化”方式处置好风险事件，维护投资者合法权益。

　　市场所谓“通道类”私募债主要是指项目和资金均来源于商业银行，证券公司将融资项目设计成私募债发行。从目前实际情况看，银行对中小微企业授信管理较严，“通道类”私募债占比并不大。对这一模式可能带来的监管协调问题，我会将与相关监管部门保持密切配合，切实防范金融风险。

　　问：证监会此前多次表达过，未盈利高新技术、互联网公司可在新三板挂牌一年后到创业板上市，请问目前的最新进展情况如何?

　　答：我会积极支持符合条件的创新型企业在境内发行上市。对于允许尚未盈利的互联网和科技创新企业在股转系统挂牌一年后到创业板发行上市问题，我会正抓紧进行研究，力争尽快推出，涉及部门规章修订的，依法定程序进行。

　　问：商品期货ETF在国外属于较为成熟的产品，目前在国内推出是基于何种考虑，推出可能会遇到哪些问题?商品期货ETF在打通期货和证券市场方面有哪些帮助，对两个市场会产生哪些影响?这类产品适合哪些投资者?