东风集团董事会提名委员会工作细则

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　　东风集团董事会提名委员会工作细则

　　第一章总则

　　第一条为保证东风汽车集团股份有限公司(以下简称“公司”)持续、规范、健康地发展，规范公司董事任职程式，完善公司治理结构，加强董事会决策的科学性，提高董事会决策的水准，根据《中华人民共和国公司法》、《东风汽车集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及公司股票上市地上市规则等其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。

　　第二条董事会提名委员会是由本公司董事组成的专门工作议事组织，主要负责提名董事人选，并对董事提名人癣选择标准和程式进行研究、审查以及提出建议，对董事会负责。董事会提名委员会根据《公司章程》、《东风汽车集团股份有限公司董事会议事规则》以及本工作细则的规定履行职责。

　　第三条本工作细则所称董事是指公司董事会成员。高级管理人员是指由董事会聘任的总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人及由董事会任命的其他高级管理人员。

　　第二章提名委员会的组成

　　第四条提名委员会由三名董事委员组成，独立非执行董事占大多数。

　　第五条提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立非执行董事、或者全体董事的三分之一提名，由全体董事半数以上选举产生和罢免。

　　第六条提名委员会设主席一名，由独立非执行董事或董事长担任，负责主持提名委员会工作;委员会主席由董事长提名，由全体董事半数以上选举产生和罢免。

　　第七条提名委员会委员任期与公司董事任期一致，提名委员会委员任期届满，连选可以连任。

　　任期内如有委员不再担任公司董事职务，将自动失去提名委员会委员资格，由董事会根据上述第四至六条规定予以补眩

　　第八条提名委员会的委员发生变动，如同时涉及公司董事的变动，须按照《公司章程》规定的相关程式报经股东大会批准，并根据公司股票上市地上市规则规定的要求予以公告。

　　第九条提名委员会下设办公室，作为提名委员会履行职责的日常工作机构。办公室设在公司人事部，负责组织协调提名委员会的日常工作联络、会议组织和记录、文档整理和归档等工作。公司人事部部长任提名委员会办公室主任。

　　第三章提名委员会职责

　　第十条提名委员会的主要职责许可权：

　　(一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会人员组成结构向董事会提出建议;

　　(二)研究董事选择标准和程式，并向董事会提出建议;

　　(三)广泛物色及选择符合资格可担任董事的`董事人选;

　　(四)对董事候选人进行审查并向董事会提出推选建议;

　　(五)对董事会其他专业委员会的人员组成提出推选建议;

　　(六)评核独立非执行董事的独立性(若董事会拟於股东大会上提呈决议案选任某人士为独立非执行董事，确保有关股东大会通过所附的致股东通函及/或说明函件中，列明董事会认为应选该名人士属独立人士的原因);

　　(七)对董事会聘任的总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人及由董事会任命的其他高级管理人员提出推选建议。

　　(八)至少每年一次检讨董事会的架构、人数及组成(包括技能、知识及经验方面)，并就任何为配合公司策略而拟对董事会作出的变动提出建议，以推行公司策略;

　　(九)就董事委任或重新委任以及董事继任计画向董事会提出建议;

　　(十)公司股票上市地上市规则不时修订的对提名委员会职责许可权的其他相关要求;

　　(十一)董事会授权的其他事宜。

　　第十一条公司应向提名委员会提供给充足资源以履行其职责。

　　第十二条提名委员会履行职责时如有需要，提名委员会可聘请外部专家或仲介机构提供独立专业谘询意见，费用由公司承担。

　　第四章提名委员会工作程式

　　第十三条提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况及策略，研究公司的董事人员当选条件、选择程式和任职期限，形成书面方案後提交董事会审议通过并遵照实施。

　　第十四条具体工作程式：

　　(一)积极与公司有关人员进行交流，研究公司对董事人员的需求情况，并形成书面材料;

　　(二)在公司、控股(参股)企业内部以及人才市场等范围广泛物色及选择董事提名人选;

　　(三)收集整理初选人职业、学历、职称、详细的工作经历、兼职等情况，并形成书面材料;

　　(四)徵求初选人对董事提名的意见;

　　(五)召开提名委员会会议，根据董事任职条件，对初选人进行资格审查(包括独立非执行董事初选人的独立性);

　　(六)每年接收各独立非执行董事的独立确认函;

　　(七)在董事会召开前，向董事会提交董事人员提名建议和相关材料;

　　(八)根据董事会决定和回馈意见开展其他後续工作;

　　(九)提名委员会主席(若提名委员会主席未能出席，则至少一名委员)出席公司的周年股东大会，并在会上回答股东的提问。

　　第五章提名委员会会议

　　第十五条提名委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开两次。

　　有以下情况之一时，应在七日内召开临时会议：

　　(一)董事会认为必要时;

　　(二)提名委员会主席认为必要时;

　　(三)二名以上提名委员会委员提议时。[通商注：第五条也提到了“以上”，但未特别指明包含本数，我们理解应属遗漏，可在本规则最後增加一条“本工作细则所称‘以上’均含本数”，与《民法通则》的规定保持一致。]

　　第十六条提名委员会召开定期会议，应於会议召开七日前通知各委员。召开临时会议，应於会议召开三日前通知各提名委员会委员。

　　第十七条提名委员会会议的议题由提名委员会主席结合董事会要求、二名以上提名委员会委员提议或总裁的建议等确定。提议或建议应当采用书面形式，交提名委员会办公室或董事会秘书室，由董事会秘书室负责汇总、归档。

　　第十八条提名委员会会议通知和会务工作由董事会秘书室负责组织安排，提名委员会办公室协助并提供支援服务。

　　会议通知的内容应当包括会议时间、会议地点、会议议题、通知发出的日期等。

　　会议通知应当以电子邮件、传真、特快专递、挂号邮寄或经专人送达等方式，由提名委员会办公室会签後，交由董事会秘书室通知、送达全体提名委员会委员。

　　提名委员会委员收到会议通知後，应当及时予以确认并回馈相关资讯(包括但不限於是否出席会议、行程安排等)。

　　会议资料、会议列席人员等应按照提名委员会主席指示进行准备、送达、落实。

　　第十九条提名委员会会议以召开现场会议方式为原则，经提名委员会主席同意，也可采取视频会议或通讯方式召开。

　　采取通讯方式召开会议的，委员的意见、建议或表决结果，应以书面形式当天传真至董事会秘书室备案，同时将原件寄送董事会秘书室。

　　第二十条提名委员会会议应当有三分之二以上委员出席方可举行。董事会秘书、提名委员会办公室主任可以列席会议。

　　现场会议，提名委员会委员应本人出席会议。遇特殊情况，委员本人不能出席会议的，可提交由该委员签字的授权委托书，委托提名委员会其他委员代为出席并行使有关职权。

　　授权委托书应当载明委托人姓名、受托人姓名、授权范围、授权许可权、授权期限等事项。每一名委员不能同时接受二名以上委员委托。

　　以视频会议、通讯方式参加会议的，视为本人出席会议。

　　第二十一条提名委员会委员无正当理由，连续三次未能亲自出席会议，也未能委托其他委员代为出席的，视为其不能履行提名委员会委员职责，根据本工作细则第四至第六条的规定调整提名委员会委员。

　　第六章提名委员会议事程式

　　第二十二条提名委员会会议由主席召集和主持。主席因故不能出席会议时，可以委托提名委员会其他委员(独立非执行董事)主持会议。

　　第二十三条提名委员会会议就会议所议事项进行审议、讨论，并将审议讨论结果(纪要、建议)形成书面文件。

　　第二十四条提名委员会各委员应当依据其自身判断，明确、独立地发表意见，并尽可能形成多数意见。难以形成多数意见时，应当向董事会提交各项不同意见并作说明。

　　第七章提名委员会会议文件

　　第二十五条提名委员会召开会议後，应形成会议纪录和/或审议建议报告等会议文件。提名委员会会议意见不一致的，会议档中应当如实记载。

　　会议档应当真实、准确、完整，经与会委员签署後提交董事会。

　　提名委员会会议记录、审议建议报告、委托人的授权委托书以及其他会议文件按照年、届、次分别编号，应当在提名委员会办公室和董事会秘书室同时存档。

　　第二十六条提名委员会会议由提名委员会办公室负责组织会议记录，并草拟提名委员会审议建议报告等文件。

　　第二十七条提名委员会审议建议报告应包括下列事项：

　　(一)审议事项主题(内容);

　　(二)审议形式、程式、过程;

　　必要时应载明出席委员的姓名以及委托出席会议的委员姓名，表决情况，列席(如有)会议的单位、人员姓名和职务等;

　　(三)审议建议;

　　(四)其他(如有)需要说明、关注的事项，如仲介机构出具的专题报告意见、建议以及应采取的行动等;

　　(五)参会提名委员会委员签名。

　　第八章保密

　　第二十八条提名委员会委员、出席提名委员会会议的列席人员对会议档和会议审议的内容负有保密的义务和责任，不得擅自披露有关资讯。列席人员没有表决权。

　　第九章附则

　　第二十九条本工作细则自董事会审议通过之日起生效，修改时同。

　　第三十条公司应在公司网站及香港联合交易所有限公司网站上提供提名委员会的职权范围，解释其角色以及董事会转授予其的权力。

　　第三十一条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、公司股票上市地上市规则和《公司章程》的规定执行;本工作细则如与国家日後颁布的法律、法规、公司股票上市地上市规则或经合法程式修改後的《公司章程》抵触时，按国家有关法律、法规、公司股票上市地上市规则和《公司章程》的规定执行，董事会应及时对本工作细则做出相应修改，报公司董事会审议通过。

　　第三十二条本工作细则所称“以上”，均包含本数。

　　第三十三条本工作细则由公司董事会负责解释，并由董事会负责修订、修改。