《深圳经济特区股份合作公司条例》全文

　　深圳经济特区股份合作公司条例

　　(1994年4月29日深圳市第一届人民代表大会常务委员会第二十二次会议通过 1997年9月4日深圳市第二届人民代表大会常务委员会第十七次会议第一次修正 2010年12月24日深圳市第五届人民代表大会常务委员会第五次会议第二次修正)

　　第一章 总则

　　第一条 为确立深圳经济特区(以下简称特区)股份合作公司的法律地位，规范其组织和行为，保护股东、债权人和社会公众的合法权益，促进特区集体所有制经济的发展，维护社会主义市场经济秩序，制定本条例。

　　第二条 本条例所称股份合作公司是指依照本条例设立的，注册资本由社区集体所有财产折成等额股份并可募集部分股份构成的，股东按照章程规定享受权利和承担义务，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。但集体所有的土地不能直接用以抵偿债务。

　　第三条 本条例适用于福田区、罗湖区、南山区、盐田区内由社区集体经济组织改组设立的股份合作公司。

　　前款所称社区集体经济组织是指以行政村或者村民小组(自然村，下同)为基础组成的合作经济组织。

　　第四条 股份合作公司(以下简称公司)经深圳市工商行政管理机关(以下简称登记机关)依法核准登记成立。

　　第五条 公司名称应当标明“股份合作公司”字样。

　　第六条 公司以其主要办事机构所在地为住所。

　　第七条 公司不得成为其他公司的无限责任股东或者合伙组织的合伙人。公司成为其他公司的有限责任股东时，除出于控股需要外，其出资额不得超过本公司净资产的百分之五十。

　　公司为股东或者其他人提供担保的，必须符合公司的章程规定或者经股东代表大会同意。

　　违反本条第一款、第二款规定的，由登记机关对公司法定代表人和直接责任人员分别处以人民币一万元以上五万元以下罚款;给公司造成损失的，公司法定代表人和直接责任人员应当负赔偿责任。

　　第八条 公司享有和承担法律、法规为集体所有制企业规定的权利和义务，享受法律、法规和政策为集体所有制企业规定的优惠待遇。

　　第九条 公司应当遵守法律、法规。

　　公司的合法权益受法律保护。任何单位和个人不得侵害公司集体财产所有权。

　　第十条 公司及其有关人员对市登记机关或者其他有关主管机关及其工作人员执行本条例的具体行政行为不服的，可以向市人民政府行政复议机关申请复议，也可以直接向人民法院提起诉讼。

　　第十一条 本条例除特别注明者外，所称村民小组和行政村及其村民，包括城市化地区的原村民小组和行政村及其已转为城市居民的原村民。

　　第二章 设立

　　第十二条 公司可以采取折股方式或者折股和募集结合方式设立。

　　折股设立，是指将集体所有财产折成股份组建公司。

　　折股和募集结合设立，是指折股同时募集股份组建公司。

　　第十三条 以村民小组所有的集体财产为基础设立公司的，应当以村民小组村民为股东。

　　以行政村所有的集体财产为基础设立公司的，应当以村民小组为股东。但经村民会议以特别决议决定，行政村也可以以行政村和村民小组的集体所有财产为基础，以村民为股东设立公司。

　　第十四条 设立公司前，应当先成立筹备组。

　　村民小组设立公司，其筹备组成员由村民小组推选组成，行政村设立公司，其筹备组成员由村民委员会成员组成。

　　第十五条 公司筹备组负责办理有关公司设立的下列事项：

　　(一)拟订设立公司的总体方案;

　　(二)清理村民小组或者行政村的债权债务，委托具有资产评估资格的机构对村民小组或者行政村集体所有的财产进行评估，确定集体资产净值;

　　(三)拟定股份类别、股权分配和管理方案;

　　(四)起草公司章程及公司设立的必要文件;

　　(五)召集村民会议，提请审议修改公司章程;

　　(六)其他有关公司设立的事项。

　　第十六条 公司注册资本为在登记机关登记的股本总额。

　　公司注册资本不得少于人民币二百万元。

　　公司减少注册资本后的最低限额，不得低于前款规定的最低注册资本额。

　　注册资本应当注明集体所有的土地折股的份额，公司拥有的集体所有的土地不能直接用以抵偿公司债务。

　　第十七条 设立公司应当制定公司章程。公司章程应当经村民会议讨论通过。

　　公司章程应载明下列事项：

　　(一)公司名称和住所;

　　(二)公司的宗旨和经营范围;

　　(三)公司的设立方式;

　　(四)公司注册资本、股份种类、股份分配和管理办法、各类股份总额、每股金额;

　　(五)取得公司股东资格的具体条件;

　　(六)股份流转的限制和可转让股份的转让范围、转让办法及公司收购股份办法;

　　(七)股东的权利和义务;

　　(八)股东代表的产生及权利、义务;

　　(九)股东代表大会的职权和议事规则;

　　(十)董事会的组成、职权、议事规则及董事任期;

　　(十一)法定代表人及其职权;

　　(十二)监事会的组成、职权、议事规则及监事任期;

　　(十三)利润分配办法;

　　(十四)财务、会计制度;

　　(十五)章程的修改;

　　(十六)解散与清算;

　　(十七)通知和公告方式;

　　(十八)订立章程的日期。

　　第十八条 以折股和募集结合方式设立公司的，其募股对象仅限于本村村民和公司员工。

　　公司员工包括本村村民之外的本公司董事、经理、职工和公司的子公司以及参股公司的上述人员。

　　违反前款规定募集股份的，由公司住所地的区人民政府授权机关(以下简称区政府授权机关)责令公司筹备组将股份募集金额加算同期银行存款利息返还认股人，并对直接责任人员处以人民币五万元以上十万元以下的罚款。

　　第十九条 以折股和募集结合方式设立公司的，公司筹备组应当向所在区政府授权机关提出募集股份的申请。