证监会纪要:新兴板方案

　　上海证券交易所日前在其官方微博召开的网络新闻发布会，据透露，新兴产业板有关方案已经上报中国证监会。新兴板将设置相对创业板较高的财务门槛或市值要求。可见，新兴板并不等同于创业板。新兴板将与创业板市场错位发展，共同服务于新兴企业、中小企业上市融资。

　　新兴板将支持互联网企业上市。针对未来的新兴产业板如何为互联网企业服务这一问题，上交所在发布会上表示，上交所始终关注互联网企业上市问题，对于这类符合相关条件的企业，未来新兴板可以支持其在A股市场发行上市。

　　上交所称，早期国内私募股权投资市场不发达，A股上市门槛较高，互联网行业受外资行业准入政策限制较多，很多互联网企业为了筹集发展资金，不得不在境外搭建“红筹+VIE”架构，筹集海外资金并在境外上市。随着国内私募股权投资市场发展壮大，未上市的互联网企业应无需搭建“红筹+VIE”架构、筹集海外资金并在海外市场上市。对于这类符合相关条件的企业，未来新兴板可以支持其在A股市场发行上市。同时，上交所也正在积极研究推动已经搭建“红筹+VIE”架构或已在境外上市的互联网企业在境内上市的相关问题。

　　上交所称，将进一步完善股票期权相关机制，其中包括循序渐进调整持仓限额。

　　上交所表示，目前，股票期权持仓限额为权利仓20张，总持仓50张，每日开仓限额100张。投资者普遍反映持仓限额过小，不能满足投资者交易和风险管理需求，影响了投资者参与股票期权业务的积极性。上交所表示，将按照循序渐进的原则，分步调整股票期权持仓限额。

　　据了解，3月底、第一次行权结束后，上交所调整权利仓持仓限额到100至200张，总持仓和每日开仓限额相应进行调整;之后，根据市场需要，逐步调整到500张至1000张。对于新开户的投资者，权利仓持仓限额仍为20张。4月份，对于有使用股票期权进行套期保值需求的投资者，可以按照《上海证券交易所股票期权持仓限额管理业务指引》的相关规定，通过期权经营机构向本所申请额度调整。

　　红筹模式中的VIE架构

　　部分企业寻求国外上市采用的私募结构叫红筹架构，改制结束的这类公司就叫红筹架构公司。简单讲就是要业务、利润来源可能还是在国内，但利润最终归属方变成外国公司，方便引进国外私募、上市。

　　使用红筹架构的私募股权投资，先由国内公司的创始股东在英属维京群岛、开曼群岛设立离岸壳公司(SPV)，然后用SPV通过各种方式控制境内权益，最后以这SPV为融资平台发售优先股或者可转股贷款给基金进行私募融资，乃至最终实现境外SPV的海外上市。

　　一、海外离岸公司

　　世界上一些国家和地区如英属维尔京群岛(BVI)、开曼群岛、巴哈马群岛、百慕大群岛等(多数为岛国)纷纷以法律手段扶植并培育出一些特别宽松的经济区域,允许国际人士在其领土上成立一种国际业务公司,这些区域一般称为离岸管辖区或称为离岸司法管辖区。而所谓离岸公司就是泛指在离岸管辖区内成立的有限责任公司或国际商业公司。

　　"离岸"的含义是指投资人的公司注册在离岸管辖区,但投资人不用亲临当地,其业务运作可在世界各地的任何地方直接开展。例如在维尔京群岛注册一家贸易公司,但其贸易业务的往来可以是在中国与美洲之间进行。著名的离岸管辖区有许多是前英属殖民地,如开曼群岛、安圭拉群岛、英属维尔京群岛等,因此这些地区在很大程度上保留了英国的法律体系和司法制度。

　　这些离岸辖区一般都有以下特点:

　　(1)政治及经济稳定。因为离岸公司多用作保护财产,如果注册当地的政府不稳定,公司的财产如存款等就可能被没收或国有化。(2)金融业发达,银行及商业活动资料受法律严密保护。例如维尔京群岛政府法律规定,除非涉及毒品走私的刑事罪行,维尔京群岛的法庭是不会命令有关银行或公司注册代理告知他国政府或第三者有关客户之资料;加上维尔京群岛公司的董事名册、股东名册并非公众记录,除董事授权外,其它人是无法取得有关资料的。(3)足够法律保障。作为离岸辖区,其中一个要点,是要保障投资者的投资。完善的法律保障,有经验的法庭和法官,都是不可缺少的。(4)非居民进出自由,又无外汇管制。大多数的离岸公司均无外汇及资本流通的管制。(5)租税规定宽松,免境外来源所得税或税率极低。某些离岸辖区政府的主要收入是来自容许外国人设立公司所收的牌照费及规费。例如维尔京群岛(BVI)的"国际商业公司"于2002年底合计共超过400,000家。每家牌照费一般为US$300或US$1,000,总收入达数千万美元,是一个不少的收入。此等公司的境外来源收入,包括境外资本所得、境外股利所得、境外权利金、佣金等,营业利润等均为当地免税。

　　一般这类"离岸"地区和国家与世界发达国家都有良好的贸易关系。因此,海外离岸公司是许多大型跨国公司和拥有高额资产的个人经常使用的金融工具。希望在国外上市的公司有许多是通过成立海外离岸公司实现的。另一优点是几乎所有的国际大银行都承认这类公司,如美国的大通银行、香港的汇丰银行、新加坡发展银行、法国的东方汇理银行等。"离岸"公司可以在银行开立账号,方便财务运作。

　　红筹模式中的VIE架构(协议控制、新浪模式)

　　VIE架构主要由以下几份协议：

　　1)资产运营控制协议：由WOFE控制目标公司资产运营

　　2)借款合同：由WOFE贷款给目标公司股东，股东以股权质押为凭

　　3)股权质押协议

　　4)认股选择权协议：在政策允许外资进入目标公司所在领域时，WOFE可收购目标公司股权，正式控股

　　5)投票权协议：WOFE控制目标公司，取得董事会决策权，有权配送成员。

　　6)独家服务协议：知识产权、服务均由WOFE提供，利润还给WOFE。

　　通过以上操作，目标公司的利润可以服务费、特许费等方式交给WOFE，从而达到SPV最终控制利润。

　　二、通过离岸公司进行红筹上市的程序

　　红筹上市是指公司注册在境外,通常在开曼、百慕大或英属维尔京群岛等地,适用当地法律和会计制度,但公司主要资产和业务均在我国大陆。对投资者发行股票并且在香港联交所上市,在禁售期结束后,所有股票都可以流通。红筹上市也分为红筹主板和红筹创业板。