OECD公司治理准则
时间：2021-08-31OECD公司治理准则
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OECD公司治理准则
1. 有效的公司治理结构所要确保的基础
公司治理结构将促进市场的透明化和高效率，并对法律的规范，以及监管权、制定规则权和执行权各自责任的明确界定之间进行协调。
(1) 公司治理结构随着这样一个观念而发展：它的影响波及整个经济的成效和市场的完善，促进市场参与者提高市场的透明度和效率。
(2) 在一定的范围内影响到公司治理结构实践的法律和规章要求，应当在法律规定、透明度、可操作性上协调一致。
(3) 在一定范围内划分不同职权的责任，应该是明确无误的、并确保公众利益的实现。
(4) 监管的、制定规则的、实施操作的职权，应当具有各自的权威、完整性和资源，以便用专业化和客观的方式来完成他们各自的职责。而且它们之间的划分应该是及时的、透明的和有充分说明的。
股东的权利和所有权作用的关键
公司治理结构应当保护和促进股东权利的行使
(5) 基本的股东权利应该包括以下几个方面：①所有权注册的安全方法;②转让和交易股票;③及时、定期地从企业得到相关和真实的信息资料;④参加股东大会和参与投票表决;⑤选举和撤换董事会成员;⑥分享企业利润。
(6) 股东应该具有参与权、充分告知权、有关企业重大改变的决策权。这些重大改变包括：①修改法规、公司章程、其他类似的公司管理文件;②授权增发股份;③特别交易，包括转让全部或大部分资产、而这将造成公司被出售的结果。
(7) 股东应具备有效的参与机会、能够在股东大会上投票、应当被告知投票规则包括投票程序，这将决定股东大会的正常举行。
i. 股东应当及时收到关于股东大会举行的日期、地点、议程等充分的信息，也包括关于会议决定的事项的充分及时的信息。
ii. 股东应当有机会对董事会提出问题，包括对于年度审计报告、在股东大会议程中增加项目、对提议的决议案、对于适当的限制条件等问题。
iii. 在公司治理决策的关键点上，例如选举和任命董事会成员，有效的股东参与应该被推进。在董事会成员和关键经理人员的薪酬政策上，股东应该能够使得他们的观点被大家知道。对董事会成员和员工的报酬安排的公正程度应当是股东核准的前提。
iv. 股东可以亲自投票、也可以缺席投票，两者都赋予投票结果以同等效力。
(8) 使某些股东获得与他们所有权不成比例的控制地位的资本结构和安排，应当被披露。
(9) 公司控制权市场应被允许以有效率和高透明的方式运作。
i. 用来规范在资本市场上获得公司控制权和非常规交易，如购并、公司主要资产的出售等的规则和程序，应该明确制定和披露，以便投资者理解他们的权利和追索权。交易应该在透明的价格和公平的条件下进行，以便所有股东依照他们的类别保护他们的权利。
ii. 反购并机制不应用于使经营层和董事会免受监督。
(10)所有股东、包括机构投资者，行使自己的所有权应当变得更容易。
i. 机构投资者在受托人的地位上的行为，应该公开他们涉及投资的全部公司治理和投票的'策略，包括决定使用他们投票权的适当程序。
ii. 机构投资者在受托人的地位上的行为，应该披露他们如何应对那些具体的利益冲突，而这些冲突可能影响到他们投资的关键所有权的行使。
(11)股东、包括机构股东，除了防止滥用之外，应当准许对有关股东的基本权利在诸如本准则中的定义等方面进行相互协商。
2. 股东的公平待遇
公司治理结构应当保证所有股东的公平待遇，包括少数股东和国外的股东。所有的股东都应该在他们的权利受损时获得有效的补偿的机会。
(1) 同一类别、同一系列的股东应当得到同样的公平待遇。
i. 在同一类别任何系列内，所有的股份都应该具有同样的权利。所有的投资者在他们购买之前都应该获得有关全部类别和系列股份所赋有的权利的信息。在投票权上的任何改变都应该由受到负面影响的股份类别核准。
ii. 对于控股股东滥用行为造成的利益上的直接或间接伤害，小股东应当受到保护，并且应该有有效的补偿方法。
iii. 选举应该在有表决权的股权所有者协商同意的方式上由托管人和代理人投票。
iv. 对远程投票的妨碍应当被去除。
v. 普通股东大会的过程和程序应该对所有股东都公平对待。公司程序不应使得投票过分复杂困难和花费昂贵。
(2) 内部交易和滥用的私利交易应该被禁止。
(3) 在直接影响到企业的任何交易或事件中，无论董事会成员和关键经营人员直接、间接或在第三方利益上对于董事会具有实质性利益的，都应当被要求公开。
4.利益相关者的角色
公司治理结构将认可法律和互相协商赋予利益相关者的权利，并且鼓励企业和利益相关者在创造财富、工作机会和持续推动企业财务健康等方面积极合作。
(1) 通过法律和互相协议赋予利益相关者的权利受到尊重。
(2) 利益相关者的利益受到法律的保护，在他们的权利受到损害时应当获得有效补偿的机会。
(3) 提高员工参与程度的机制应当被允许发展。
(4) 在公司治理过程中利益相关者参与的地方，在及时和有规则的基础上，他们应该有渠道获得恰当的、充分的、可靠的信息。
(5) 利益相关者，包括个别员工和他们的代表，应该能够自由地交换他们关于对董事会违法和不道德行为的看法，在做这些时他们的权利不应受到损害。
(6)公司治理结构应当被一个有效的破产机制和债权实施机制所补充。
5.信息披露和透明度
公司治理结构应该保证公司所有重大事件及时地、准确地得到披露，包括财务状况、业绩、所有权和公司治理的情况。
(1) 披露将包括、但不限制于以下重要信息：
i. 公司财务和业绩状况;
ii. 公司经营目标;
iii. 主要股权和投票权;
iv. 对董事会成员和关键经营人员的薪酬政策，和董事会成员的信息，包括他们的资格、选择程序、在其他公司兼任董事情况以及他们是否被董事会确认为独立董事;
v. 关联交易;
vi. 可预期的风险因素;
vii. 关于员工和其他利益相关者的问题。
viii. 治理结构和政策，包括公司治理规范或政策的详细内容，以及它们实施的程序。
(2) 信息应该按照高质量的会计、财务和非财务公告的标准制作和披露。
(3) 年度审计报告应当由独立的、有能力的、有资格的审计师制作，以便给董事会和股东提供一个外部的客观的保证，财务报告应在尊重事实的基础上公正地描绘公司的财务状况和业绩。
(4) 外部审计师应对股东负责，并对公司负有义务，在审计中具备专业审慎的素养。
(5) 信息传播的途径应确保信息使用者能够平等、及时、便捷地获取信息。
(6) 公司治理结构应当被一个有效的方法所补充，这就是提供和推广分析报告、或者由分析员、经纪人、评估中介等提供建议。由于这些分析报告和建议关系到投资者的决策，因此在其中不应该出现有损于其公正性的重大利益冲突。
6.董事会的责任
公司治理结构应确保董事会对公司的战略指导和对经营管理层的有效监督,同时确保董事会对公司和股东的责任和忠诚。
(1) 董事会成员的行为应当建立在一个充分可靠信息的基础上，忠实诚信、勤勉尽责、根据公司和股东的最大利益履行职责。
(2) 如果董事会的决策可能对不同的股东团体产生不同影响，董事会应该平等地对待所有股东。
(3) 董事会应该具有很高的伦理标准。它应当充分考虑到利益相关者的利益。
(4) 董事会应该履行以下一些关键职能：
i. 审查和指导制定公司战略、重要的行动计划、风险对策、年度预算和商业计划、制定绩效目标、监督目标的执行和企业绩效的实现、监督重要的资金支出、收购和出售等行为。
ii. 监控公司的治理实践成效，在需要的时候加以方向上的干预。
iii. 选择、确定报酬、监控关键的经营主管人员，在必要的时候、更换关键的经营主管人员;监督更替计划。
iv. 协调关键经营主管人员和董事会的薪酬，使之与公司和股东长期利益保持一致。
v. 保证董事会的选聘和任命过程的正规化、透明性。
vi. 监管经营层、董事会成员和股东之间的潜在的利益冲突，这包括公司财产的滥用和关联交易中的舞弊行为
vii. 确保公司的会计、财务(包括独立的审计)报告的真实性，确保恰当的控制系统到位，特别是风险管理系统、财务和运作控制，确保按照法律和相关标准执行。
viii. 监督信息披露和对外沟通的过程。
(5) 董事会对公司事务，应该能够行使客观独立的判断。
i. 董事会应该考虑指派足够数量的、有能力的非执行董事，对潜在的利益冲突的事项行使客观独立判断的任务。这些关键的责任例子是确保财务和非财务报告的完整性、审核关联交易、任命董事会成员、确定关键经营主管人员和董事会的报酬等。
ii. 当董事会专业委员会设立时，他们的任命、构成和工作程序应该定义明确并由董事会公告。
iii. 董事会成员应该承诺有效地履行他们的职责。
(6)为了履行他们的职责，董事会成员应该有渠道掌握准确的、关键、及时的信息。
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