第十八条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

　　第十九条 股东会会议每半年召开-次。代表四分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事或者监事可以提议召开临时会议。股东会会议由懂事或监事召集，执行董事主持，执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事指定他股东主持。

　　第二十条 召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。

　　股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

　　第七章 董事和董事会

　　经所有股东同意，暂不设立董事会和监事会，只设执行懂事和监事。

　　第一节 执行董事

　　第二十一条 公司执行董事必须是股东之一。

　　第二十二条 《公司法》第57条、第58条规定的人员不得担任公司的执行董事。

　　第二十三条 执行董事由股东会推选或更换，任期三年。执行董事任期届满，可连选连任。执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

　　第二十四条 执行董事应当遵守法律、法规和公司合同的规定，忠实履行职责，维护公司利益。执行董事应承担以下义务：

　　（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

　　（二）非经公司合同规定或者股东会批准，不得同其他公司订立合同或者进行交易；

　　（三）不得直接或间接参与与公司业务属同一或类似性质的商业行为，或从事损害公司利益的活动；

　　（四）不得利用职权收受贿赂或取得其他非法收入，不得侵占公司财产；

　　（五）不得挪用公司资金，或擅自将公司资金拆借给其他机构；

　　（六）未经股东会批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

　　（七）不得将公司资产以其个人或其他个人名义开立帐户储存；

　　（八）不得以公司资产为公司的股东或其他个人的债务提供担保；

　　（九）未经股东会同意，不得泄露公司秘密。

　　第二十五条 未经公司合同规定或者股东会的合法授权，任何人不得以个人名义代表公司行事。

　　第二十六条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。

　　第八章 总经理

　　第二十七条 公司设总经理一名，由股东会聘任或解聘。股东可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员；

　　第二十八条 《公司法》第57条、第58条规定的人员，不得担任公司的总经理。

　　第二十九条 总经理每届任期三年，总经理可连聘连任。

　　第三十条 总经理对股东会负责，行使下列职权：

　　（一）主持公司的经营管理工作，并向股东会报告工作；

　　（二）组织实施股东会决议、公司年度计划和投资方案；

　　（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

　　（四）拟订公司的基本管理制度；

　　（五）制定公司的具体规章；

　　（六）提请股东会聘任或者解聘公司副总经理及财务负责人等高层管理者；

　　（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

　　（十）公司合同或股东会授予的其他职权。

　　第三十一条 总经理应当根据股东会的要求，向股东会报告公司重大合同的签订、执行情况，以及资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。

　　总经理有权决定不超过公司净资产15％（含15％）的单项对外投资项目，有权决定不超过公司净资产15％（含15％）的单项贷款。在控制风险的前提下，总经理有权决定不超过公司总资产30％（含30％）的单项短期投资，但须按照公司制订的决策程序进行，必须提前5日向董事会提交投资报告。

　　第三十二条 总经理应当遵守法律、行政法规和公司合同的规定，履行诚信和勤勉的义务。 第三十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘用合同规定。

　　第九章 监事

　　第三十四条 《公司法》第57条、第58条规定的人员，不得担任公司的监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

　　第三十五条 监事每届任期三年，连选可以连任。

　　第三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和公司合同的规定，履行诚信和勤勉的义务。 第三十七条 监事行使下列职权：

　　（一）检查公司的财务；

　　（二）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者合同的行为进行监督；

　　（三）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司利益时，要求其予以纠正，必要时向股东会或国家有关主管机关报告；

　　（四）提议召开临时股东会；

　　（六）公司合同规定或股东会授予的其他职权。

　　第三十八条 监事行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

　　第十章 财务会计制度、利润分配和审计

　　第三十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。 第十一章 解散和清算

　　第四十条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：

　　（一）股东会决议解散；

　　（二）因合并或者分立而解散；

　　（三）不能清偿到期债务依法宣布破产；

　　（四）违反法律、法规被依法责令关闭；

　　（五）其他引起公司不能持续经营的原因。

　　第四十一条 公司因前条第（一）项情形而解散的，应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东会决议确定。

　　公司因前条第（二）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。

　　公司因前条第（三）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

　　公司因前条第（四）项情形而解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。