证监会减持新规

时间：2021-08-31

证监会减持新规

　　5月27日，证监会发布《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海、深圳证券交易所也出台了完善减持制度的专门规则。新规中特别强调，规定将自发布之日，即5月27日起施行。

　　而对于是否新老划断的问题，交易所在《实施细则》中指出：对于细则发布前已经解除限售但尚未卖出的特定股份，其减持同样应当遵守细则关于特定股份的减持要求。

　　证监会指出，在保持现行持股锁定期、减持数量比例规范等相关制度规则不变的基础上，需要专门重点针对突出问题，对现行减持制度做进一步完善。

　　总体思路是，从实际出发，遵循“问题导向、突出重点、合理规制、有序引导”的原则，通盘考虑、平衡兼顾。

　　既要维护二级市场稳定，也要关注市场的流动性，关注资本退出渠道是否正常，保障资本形成的基本功能作用的发挥;

　　既要保护中小投资者合法权益，也要保障股东转让股份的应有权利;

　　既要考虑事关长远的顶层制度设计，也要及时防范和堵塞漏洞，避免集中、大幅、无序减持扰乱二级市场秩序、冲击投资者信心。

　　新规十大措施

　　一是，鼓励和倡导投资者形成长期投资、价值投资的理念，进一步强调上市公司股东应当严格遵守相关股份锁定期的要求，并切实履行其就限制股份减持所作出的相关承诺。

　　二是，完善大宗交易制度，防范“过桥减持”。明确有关股东通过大宗交易减持股份时，出让方、受让方的减持数量和持股期限要求。

　　上交所细则：大股东减持或者特定股东减持，采取大宗交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。大宗交易的出让方与受让方，应当明确其所买卖股份的数量、性质、种类、价格，并遵守本细则的相关规定。受让方在受让后6个月内，不得转让所受让的股份。

　　中国证监会新闻发言人邓舸解读称，还完善了协议转让规则。

　　三是，引导持有上市公司非公开发行股份的股东在股份锁定期届满后规范、理性、有序减持。

　　上交所细则规定：持有上市公司非公开发行股份的股东，通过集中竞价交易减持该部分股份的，除遵守前款规定外，自股份解除限售之日起12个月内，减持数量不得超过其持有该次非公开发行股份数量的50%。

　　四是，进一步规范持有首次公开发行前发行的股份和上市公司非公开发行的股份的股东的.减持行为。中国证监会新闻发言人邓舸解读称，对于虽然不是大股东，但如果其持有公司首次公开发行前发行的股份和上市公司非公开发行的股份，每3个月通过证券交易所集中竞价交易减持的该部分股份总数不得超过公司股份总数的1%。

　　交易所《实施细则》新增了对两类特定股份的减持规范：

　　一是特定股份减持须遵守减持数量限制。持有特定股份的股东，无论其持股比例，在任意连续90日内，通过竞价交易减持的解禁限售股不得超过总股本的1%，通过大宗交易减持的解禁限售股不得超过总股本的2%，合计不得超过3%。

　　二是上市公司非公开发行股份减持还须遵守特别限制。针对上市公司非公开发行股份存在的“清仓式”减持情况，除须遵守前述减持数量限制外，股东在非公开发行股份解除限售后的12个月内，通过竞价交易减持的数量不得超过其持有该次非公开发行股份总数的50%。也就是说，相关股东须同时遵守这两项限制，具体按照“孰低”原则执行。

　　五是，健全减持计划的信息披露制度。明确减持的信息披露要求，进一步健全和完善上市公司大股东、董监高转让股份的事前、事中和事后报告、备案、披露制度，防范和避免故意利用信息披露进行“精准式”减持。

　　六是，强化上市公司董监高的诚信义务，防范其通过辞职规避减持规则。

　　七是，落实《国务院关于促进创业投资持续健康发展的若干意见》要求，对专注于长期投资和价值投资的创业投资基金在市场化退出方面给予必要的政策支持。

　　八是，明确大股东与其一致行动人减持股份的，其持股应当合并计算，防止大股东通过他人持有的方式变相减持。

　　九是，切实加强证券交易所一线监管职责，对于违反证券交易所规则的减持行为，证券交易所采取相应的纪律处分和监管措施。

　　十是，严厉打击违法违规减持行为，对于利用减持进行操纵市场、内幕交易等违法行为的，加强稽查执法，加大行政处罚力度，严格追究违法违规主体的法律责任。

　　一图看懂证监会发布减持新规细则

　　证监会5月27日正式发布减持新规，沪深交易所随后出台减持制度实施细则，对之前规定做了4个方面的调整：

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