第六章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

　　第十七条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

　　(一)决定公司的经营方针和投资计划;

　　(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;

　　(三)审议批准执行董事的报告;

　　(四)审议批准监事的报告;

　　(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

　　(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;

　　(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

　　(八)对发行公司债券作出决议;

　　(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

　　(十)修改公司章程;

　　(十一)其他职权。(注：由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此项删除)

　　对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

　　第十八条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

　　第十九条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。(注：本条可由股东自行确定按照何种方式行使表决权)

　　第二十条 股东会会议分为定期会议和临时会议。

　　定期会议依照规定的时间按时召开(注：由股东自行确定召开的次数和时间)。代表十分之一以上表决权的股东，执行董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

　　召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。(注：本款可由股东自行确定时间)

　　股东会应当对所议事项的决定作出会议纪录，出席会议的股东应当在会议记录上签名(或盖章)。

　　第二十一条 股东会会议由执行董事召集和主持。

　　执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持;监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

　　第二十二条 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。(注：股东会的其他议事方式和表决程序可由股东自行确定)

　　第二十三条 公司不设董事会，设执行董事一名，执行董事由股东会选举产生。执行董事任期 年(每届任期不得超过三年)，任期届满，可连选连任。

　　第二十四条 执行董事对股东会负责，行使下列职权：

　　(一)负责召集股东会，并向股东会议报告工作;

　　(二)执行股东会的决议;

　　(三)审定公司的经营计划和投资方案;

　　(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

　　(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　(六)制订公司增加或者减少注册资本的方案;

　　(七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;

　　(八)决定公司内部管理机构的设置;

　　(九)提名公司经理人选及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;

　　(十)制定公司的基本管理制度;

　　(十一)其他职权。(注：由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此项删除。)

　　第二十五条 公司设经理，由股东会聘任或解聘。(注：股东可以自行确定，执行董事是否兼任公司经理。)

　　第二十六条　经理对股东会负责，行使下列职权：

　　(一)主持公司的生产经营管理工作;

　　(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

　　(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

　　(四)拟订公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具体规章;

　　(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

　　(七)决定聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员;

　　(八)其他职权。(注：由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此项删除。以上七项内容也可由股东自行确定。)

　　第二十七条 公司不设监事会，设监事一人(或二人)。监事由公司股东会选举产生。

　　执行董事、高级管理人员(指公司经理、副经理、财务负责人和公司章程规定的其他人员)不得兼任监事。

　　监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。

　　第二十八条 监事行使下列职权：

　　(一)检查公司财务;

　　(二)对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议;

　　(三)当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正;

　　(四)提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;

　　(五)向股东会会议提出提案;

　　(六)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼;

　　(七)其他职权。(注：由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此项删除)

　　第二十九条 监事行使职权所必需的费用，由公司承担。

　　第七章 公司的法定代表人

　　第三十条 公司的法定代表人由执行董事(或经理)担任，并依法登记。公司法定代表人代表公司签署有关文件，任期 年，由 产生，任期届满，可连选连任。(注：由股东自行确定)

　　第三十一条 法定代表人变更，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。

　　第八章 股东会会议认为需要规定的其他事项

　　第三十二条 股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

　　股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。

　　经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

　　(注：针对本条内容，股东亦可依法另行确定股权转让的其他办法。)

　　第三十三条 股东依法转让股权后，公司应当相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

　　第三十四条 公司的营业期限 年，自公司营业执照签发之日起计算。

　　公司营业期限届满，可以通过修改公司章程而存续。

　　公司延长营业期限须办理变更登记。

　　第三十五条 公司因下列原因解散：

　　(一)公司章程规定的营业期限届满;

　　(二)股东决定解散;

　　(三)因公司合并需要解散;

　　(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

　　(五)人民法院依照《公司法》的规定予以解散。

　　第三十六条 公司解散，依法应当清算的，清算组应当自成立之日起10日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案。

　　第三十七条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。

　　债权人应当自接到通知书之日起30内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

　　在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

　　第三十八条 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照《公司法》规定清偿前，不得分配给股东。

　　公司清算结束后，清算组应当制作报经确认的清算报告，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

　　第三十九条 有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：

　　(一)公司被依法宣告破产;

　　(二)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外;

　　(三)股东会决议解散;

　　(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

　　(五)人民法院依法予以解散;

　　(六)法律、行政法规规定的其他解散情形。

　　(注：本章内容除上述条款外，股东可根据《公司法》的有关规定，将认为需要记载的其他内容一并列明。)