第五章　董事会

　　第一节　董事

　　第六十五条　公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。

　　第六十六条　董事由股东大会选举或更换，职工代表出任的董事，应当由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举或更换。董事任期每届三年，任期届满，可连选连任。

　　董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

　　董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

　　第六十七条　董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实、勤勉地履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：

　　(一)在其职责范围内行使权利，不得越权;

　　(二)除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易;

　　(三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益;

　　(四)不得自营或为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动;

　　(五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产;

　　(六)不得挪用资金或者将公司资金借贷他人;

　　(七)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会;

　　(八)未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金;

　　(九)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存;

　　(十)不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保;

　　(十一)未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息;但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：

　　1.法律有规定;

　　2.公众利益有要求;

　　3. 该董事本身的合法利益有要求。

　　第六十八条　未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

　　第六十九条　董事个人或者所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

　　第七十条　董事会在审议表决有关联关系的事项时，董事长或会议主持人应明确向出席会议的董事告知该事项为有关联关系的事项，有关联关系的董事应予回避。在有关联关系的董事向董事会披露其有关联的具体情况后，该董事应暂离会议场所，不得参与该关联事项的投票表决，董事会会议记录应予记载。

　　未出席董事会会议的有关联关系的董事，不得就该等事项授权其他董事代为表决。

　　第七十一条　本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、高级管理人员。

　　第二节　董事会

　　第七十二条　公司设董事会，董事会由名董事组成。董事会设董事长一人，设副董事长人。

　　第七十三条　董事会对股东大会负责，行使下列职权：

　　(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作;

　　(二)执行股东大会的决议;

　　(三)决定公司的经营计划和投资方案;

　　(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

　　(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

　　(七)拟订公司重大收购、收购本公司股份或者合并、分立、变更公司形式、解散和清算方案;

　　(八)在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项;

　　(九)决定公司内部管理机构的设置;

　　(十)选举或更换董事长、副董事长，聘任或者解聘公司高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项;

　　(十一)制订公司的基本管理制度;

　　(十二)制订公司章程的修改方案;

　　(十三)管理公司信息披露事项;

　　(十四)向股东大会提请聘请或更换会计师事务所;

　　(十五)听取公司高级管理人员的工作汇报并检查公司高级管理人员的工作;

　　(十六)法律、行政法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

　　第七十四条　董事长、副董事长由全体董事的过半数通过选举产生和罢免。

　　第七十五条　董事长行使下列职权：

　　(一)主持由董事会召集的股东大会;

　　(二)召集、主持董事会会议;

　　(三)督促、检查董事会决议的执行;

　　(四)签署董事会重要文件;

　　(五)董事会授予的其他职权。

　　第七十六条　董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

　　第七十七条　董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日以前通知全体董事和监事。

　　第七十八条　有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后十日内召集和主持临时董事会会议：

　　(一)代表十分之一以上表决权的股东提议时;

　　(二)三分之一以上的董事提议时;

　　(三)监事会提议时。

　　第七十九条　董事会召开临时会议，可以自行决定召集董事会的通知方式和通知时限。

　　第八十条　董事会会议通知包括以下内容：

　　(一)会议时间和地点;

　　(二)会议期限;

　　(三)事由及议题;

　　(四)发出通知的日期。

　　第八十一条　董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

　　第八十二条　董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

　　第八十三条　董事会会议，应当由董事本人出席;董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席。

　　委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名。

　　代为出席会议的董事应当在授权范围内行使委托人的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

　　第八十四条　董事会决议表决方式为记名投票表决，每一名董事有一票表决权。

　　第八十五条　董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。

　　董事会会议记录的保管期限为二十年。

　　根据有关主管机关的规定或要求，董事会应当将有关事项的表决结果制作成董事会决议，供有关主管机关登记或备案。该董事会决议由出席会议的董事签名。

　　第八十六条　董事会会议记录包括以下内容：

　　(一)会议召开时间、地点、召集人和主持人姓名;

　　(二)出席董事的姓名以及受委托出席董事会的董事(代理人)姓名;

　　(三)会议议程;

　　(四)董事发言要点;

　　(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

　　第八十七条　董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者章程、股东大会决议的规定，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

　　第八十八条　公司根据需要或者按照有关规定，可以设独立董事，由股东大会聘任或解聘。独立董事不得由下列人员担任：

　　(一)公司股东或股东单位的任职人员;

　　(二)公司的内部工作人员;

　　(三)与公司有关联关系或与公司管理层有利益关系的人员。

　　第三节　董事会秘书

　　第八十九条　董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

　　第九十条　董事会秘书应掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面专业知识，具有良好的个人品质，严格遵守有关法律、法规及职业操守，能够忠诚地履行职责，并且有良好的沟通技巧和灵活的处事能力。

　　第九十一条　董事会秘书的主要职责是：

　　(一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件;

　　(二)筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管;

　　(三)负责公司信息披露事务、保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整;

　　(四)保证有权得到公司有关记录和文件的人员及时得到有关记录和文件。

　　(五)促使公司董事、监事和高级管理人员明确各自应担负的责任和应遵守的法律、法规、政策、公司章程等有关规定;

　　(六)协助董事会依法行使职权;

　　(七)为公司重大决策提供咨询及建议;

　　(八)办理公司与证券登记机关及投资人之间的有关事宜;

　　(九)有关法律、行政法规和公司章程规定的其他职责。

　　第九十二条　公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

　　第九十三条　董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。